PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) firmó una carta de intenciones para adquirir Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 29 de junio de 2023. PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 850 millones de dólares el 25 de julio de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de PacWest recibirán 0,6569 de una acción ordinaria de Banc of California por cada acción ordinaria de PacWest. Cada acción en circulación de las acciones preferentes perpetuas no acumulativas de tipo fijo con reajuste del 7,75%, serie A, de PacWest se convertirá en el derecho a recibir una acción de una serie de nueva creación de acciones preferentes sustancialmente idénticas de Banc of California con los mismos términos y condiciones. PacWest se fusionará con Banc of California, y Banc of California, N.A. se fusionará con Pacific Western Bank. El holding y el banco combinados operarán bajo el nombre y la marca Banc of California tras el cierre de la transacción. Una vez completada la transacción propuesta, (a) se espera que las acciones emitidas a los accionistas de PacWest en la fusión representen aproximadamente el 47% de las acciones en circulación de la empresa combinada, (b) se espera que las acciones emitidas a los Inversores en la transacción de aumento de capital social comentada anteriormente representen aproximadamente el 19% de las acciones en circulación de la empresa combinada y (c) se espera que las acciones ordinarias de Banc of California en circulación inmediatamente antes de la finalización de la fusión representen aproximadamente el 34% de las acciones en circulación de la empresa combinada. Jared Wolff, presidente y consejero delegado de Banc of California, conservará sus mismas funciones en la empresa combinada. John Eggemeyer, que actualmente desempeña el cargo de director principal independiente en el consejo de PacWest, se convertirá en el presidente del consejo de la empresa combinada tras la fusión. El consejo de administración de la empresa combinada estará formado por 12 consejeros: ocho del consejo actual de BANC, tres del consejo actual de PacWest y uno de Warburg Investors. Todd Schell, que se incorporará al consejo procedente de Warburg Pincus. En caso de rescisión del acuerdo de fusión, BANC o PACW podrán verse obligados a pagar a la otra parte una comisión de rescisión equivalente a 39,5 millones de dólares en efectivo.

BANC también ha anunciado hoy que ha suscrito acuerdos de inversión con filiales de fondos gestionados por Warburg Pincus LLC y determinados vehículos de inversión, gestionados o asesorados por Centerbridge Partners, L.P. y sus filiales, que invertirán un total de 400 millones de dólares en valores de renta variable de nueva emisión de forma simultánea al cierre de la fusión y con sujeción al mismo. Se espera que los ingresos de esta ampliación de capital se utilicen junto con otras acciones previstas para reposicionar el balance de la empresa combinada y generar ahorros materiales. La empresa combinada reembolsará ~13.000 millones de dólares en empréstitos mayoristas, financiados mediante ventas de activos que se marquen totalmente como resultado de la transacción, y el exceso de efectivo. Banc of California, N.A. ha suscrito un swap de tipos de interés por valor de 3.500 millones de dólares y un acuerdo contingente de venta de activos a plazo para cubrir el riesgo de tipos de interés y bloquear los ingresos. En la operación de ampliación de capital, Banc venderá aproximadamente (i) 21,8 millones de acciones ordinarias a un precio de compra de 12,30 $ por acción y (ii) 10,8 millones de acciones de una nueva clase de sus acciones ordinarias equivalentes sin derecho a voto a un precio de compra de 12,30 $ por acción a los Inversores. Además, los Inversores de Warburg recibirán garantías de compra de aproximadamente 15,9 millones de acciones ordinarias equivalentes sin derecho a voto de Banc of California, y los Inversores de Centerbridge recibirán garantías de compra de aproximadamente 3,0 millones de acciones ordinarias de Banc of California, cada una con un precio de ejercicio de 15,375 $ por acción.

La fusión está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas habituales y la aprobación necesaria por parte de los accionistas de cada una de PACW y Banc, y el cierre simultáneo de la recaudación de capital, la financiación de capital, la eficacia de la declaración de registro, la recepción por cada parte de una opinión de su asesor legal, de que las fusiones, en conjunto, calificarán como una "reorganización" en el sentido de la Sección 368(a) del Código. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de PACW como de BANC. Los consejos de administración de BANC y PACW recomiendan por unanimidad que los respectivos accionistas voten a favor de la fusión. El 5 de octubre de 2023, el Departamento de Protección e Innovación Financiera de California concedió su aprobación a la fusión. El 19 de octubre de 2023, la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal aprobó la fusión. Banc of California y PacWest Bancorp reciben la aprobación de los accionistas para su fusión, en sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas celebradas el 22 de noviembre de 2023. A partir del 9 de agosto de 2023, se espera que el cierre de la fusión se produzca a finales de 2023 o principios de 2024. A 19 de octubre de 2023, se espera que la transacción se cierre antes de finales de 2023. Se espera que la transacción se cierre según lo previsto el 30 de noviembre de 2023 o alrededor de esa fecha, siempre que se cumplan determinadas condiciones de cierre.

J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero y ha emitido una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Banc y actúa como agente de colocación exclusivo de Banc. Sven G Mickisch, Brian D Christiansen, Tim J Gaffney, Matthew H Nemeroff y Bao Nguyen de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de Banc. Caspar Bentinck, Jonathan Doyle y Alex Bondroff de Piper Sandler & Co. están actuando como asesores financieros, asesores de diligencia debida y han emitido una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de PACW. Patrick Brown de Sullivan & Cromwell LLP está actuando como asesor jurídico de PACW. Jefferies LLC está actuando como asesor financiero de Warburg Pincus y Centerbridge. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está actuando como asesor jurídico de Warburg Pincus. Simpson Thacher & Bartlett LLP está actuando como asesor jurídico de Centerbridge. Margaret E. Tahyar, Richard D. Truesdell Jr., David L. Portilla y Lee Hochbaum de Davis Polk & Wardwell LLP han actuado como asesores jurídicos de J.P. Morgan Securities LLC. Por los servicios prestados en relación con las fusiones, BANC ha acordado pagar a JPM unos honorarios de 12.000.000 $, de los cuales 2.000.000 $ se hicieron pagaderos a la entrega del dictamen de JPM y el resto sólo será pagadero a la consumación de las fusiones. Okapi Partners LLC actuó como apoderado de Banc y PACW. PACW ha acordado pagar a Okapi Partners LLC unos honorarios de 25.000 dólares más el reembolso de determinados costes y gastos incurridos en relación con la solicitud. BANC ha acordado pagar a Okapi Partners LLC unos honorarios de 25.000 dólares más el reembolsoS. Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP actuó como asesor jurídico de BANC. Computershare Inc. y Computershare Trust Company, N.A. actuaron conjuntamente como agentes de transferencia de las acciones ordinarias de BANC. EQ Shareowner Services actuó como agente de transferencias para PACW. Piper Sandler & Co. percibirá unos honorarios por servicios de asesoramiento financiero por un importe igual al 1,0% del precio de compra agregado. En el momento del anuncio de la transacción, los honorarios de Piper Sandler & Co. que se esperaba pagar eran de aproximadamente 26 millones de dólares, de los cuales, aproximadamente 6,5 millones ya han sido pagados a PSC a fecha de hoy y los 19,5 millones restantes se pagarán al cierre de la fusión. PSC también recibió unos honorarios de 2 millones de dólares de PACW por emitir su dictamen.

PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) completó la adquisición de Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 30 de noviembre de 2023.