BANCO BBVA ARGENTINA S.A. SÍNTESIS DE LA ASAMBLEA ANUAL GENERAL ORDINARIA / EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BBVA ARGENTINA S.A.("BBVA ARGENTINA"), CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DIA 28 DE ABRIL DE 2023.
El Señor Presidente de Banco BBVA Argentina S.A., Lorenzo de Cristóbal de Nicolás, siendo las 15.19 hs. del día 28 de Abril de 2023, declaró abierta la sesión y asumió la presidencia de la Asamblea.
Según resulta del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales", la Asamblea que se celebra en primera convocatoria, contó con la presencia de 8 accionistas, 3 por sí y 5 representados por mandatarios, que registraron una tenencia de 543.865.339 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una, que representan igual importe de capital en pesos, de lo que resulta una presencia del 88,76 % sobre un capital social de pesos 612.710.079, por lo que se reunió el quórum legal y estatutario.
Participó el Contador Público Félix Ariel Schmutz, quien concurrió en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y el Dr. Joel Mainero en representación de la Comisión Nacional de Valores.
En consecuencia, habiéndose cumplido los requisitos legales y estatutarios, el Señor Presidente dio inicio a la Asamblea Anual General Ordinaria y Extraordinaria correspondiente al ejercicio 2022, y se pasó a considerar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria, cuya votación arrojó el resultado que se informa a continuación.
1°) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA, JUNTAMENTE CON EL VICEPRESIDENTE 1RO. DEL DIRECTORIO.
Se aprobó por mayoría de votos presentes la designación de los representantes de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y BBV América S.L., para confeccionar y firmar el acta juntamente con el Vicepresidente 1ro. del Directorio, Sr. Jorge Delfín Luna, atento a la imposibilidad de que el acta sea firmada por el Sr. Presidente, por residir en el exterior, no resultando aprobada la propuesta del accionista Anses FGS Ley 26425 de ser designado para la suscripción del acta.
Fue aprobada por mayoría la propuesta del accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., de acuerdo a los siguientes guarismos:
Votos positivos: 498.584.701
Votos negativos: 43.299.540
Abstenciones: 1.981.098
2°) CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL REPORTE INTEGRADO, ESTADOS CONTABLES, INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Y DEMÁS INFORMACIÓN CONTABLE, INFORME DE LA
COMISIÓN FISCALIZADORA E INFORME DEL AUDITOR, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL N° 148, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.
Se aprobó por mayoría de votos presentes la Memoria Anual Reporte Integrado, Estados Contables, Información Complementaria y demás Información Contable, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondientes al ejercicio social Nº 148, finalizado el 31 de diciembre de 2022.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 541.523.059
Votos negativos: 122.868
Abstenciones: 2.219.412
3°) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO, GERENTE GENERAL Y DE LA COMISIÓN
FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL N° 148, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.
Se aprobó por mayoría de votos presentes la gestión desarrollada por el Directorio, Gerente General y la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio 2022.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 541.509.757
Votos negativos: 131.613
Abstenciones: 2.223.969
4°) CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL N° 148, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022. TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 POR LA SUMA DE $ 58.825.787.705,40. SE PROPONE DESTINAR: A)
$ 11.765.157.541,08 A RESERVA LEGAL; B) $ 47.060.630.164,32 A LA RESERVA
FACULTATIVA PARA FUTURA DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS, CONFORME AL TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS SOBRE "DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS" DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: (a) el resultado del ejercicio, que asciende a $ 58.814.984.594,58; (b) que los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2022 por la suma de $ 58.825.787.705,40 sean destinados de la siguiente manera: (i) $ 11.765.157.541,08 a Reserva Legal; y (ii) $ 47.060.630.164,32 a la reserva facultativa para futura distribución de resultados, conforme al Texto Ordenado Distribución de Resultados del Banco Central de la República Argentina.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 541.665.823
Votos negativos: 138.447
Abstenciones: 2.061.069
5°) DESAFECTACIÓN PARCIAL DE LA "RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS DISTRIBUCIONES DE RESULTADOS" EN LA SUMA DE $ 35.566.224.479 PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UN
DIVIDENDO A SER ABONADO EN EFECTIVO Y/O EN VALORES NEGOCIABLES, ESTO ÚLTIMO EN LOS TÉRMINOS APROBADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 29 DE ABRIL DE 2022, TODO ELLO SUJETO A LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS FACULTADES PARA DETERMINAR LA MODALIDAD, PLAZOS, VALORES NEGOCIABLES A SER ENTREGADOS (EN SU CASO) Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PAGO DE LOS DIVIDENDOS A LOS ACCIONISTAS.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: a) el pago de un dividendo por la suma de $ 35.566.224.479 (Pesos Treinta y Cinco Mil Quinientos Sesenta y Seis Millones Doscientos Veinticuatro Mil Cuatrocientos Setenta y Nueve) en forma proporcional a la tenencia nominal de cada accionista, suma equivalente a $ 58,047 milésimas por acción, mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futura Distribuciones de Resultados, sujeto a lo que se indicará más adelante; b) a los efectos de la solicitud de autorización a ser requerida al Banco Central, cuantificar el 40% del importe que hubiera correspondido de aplicar las normas sobre "Distribución de Resultados", en la suma de $ 50.401.015.479 (Pesos Cincuenta Mil Cuatrocientos Un Millones Quince Mil Cuatrocientos Setenta y Nueve); c) si el importe que en definitiva autorice el Banco Central fuera inferior a $ 50.401.015.479 (Pesos Cincuenta Mil Cuatrocientos Un Millones Quince Mil Cuatrocientos Setenta y Nueve), el mismo será aplicado, en primer lugar al pago del saldo de los dividendos declarados con anterioridad referidos más arriba, y el saldo, al pago del nuevo dividendo que se declare en la presente asamblea. En caso que no fuera posible pagar en su totalidad dicho nuevo dividendo, el importe del mismo se reducirá al importe que sea posible pagar, sin que, por consiguiente, quede saldo alguno a pagar a futuro, por lo cual el importe que no sea posible pagar permanecerá en la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados; d) que, sujeto al procedimiento que oportunamente se informe, el pago a los accionistas no residentes de los dividendos contemplados pueda efectuarse con valores negociables, todo ello de conformidad con la normativa vigente. Sin perjuicio de ello, se propone otorgarles la opción de que se manifiesten en forma contraria, informando su decisión de recibirlo en pesos, mediante el procedimiento que oportunamente se informe; e) que se efectúe al Directorio la delegación de facultades contemplada en el presente punto del Orden del Día, para que, de conformidad con las normas del Banco Central, una vez obtenida su autorización, determine la oportunidad, modalidad, plazos, los valores negociables a ser entregados (en su caso) y demás términos y condiciones del pago de los dividendos a los accionistas, así como para designar autorizados para las presentaciones que fueren necesarias ante los organismos correspondientes.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 498.356.992
Votos negativos: 285.774
Abstenciones: 45.222.573
6°) CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL Nº 148, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: Aprobar: a) los honorarios y remuneraciones percibidas por los señores directores durante el ejercicio social Nº 148 finalizado el 31 de diciembre de 2022, en la suma de $ 59.727.349,50 y b) la renuncia del Sr. Gustavo Adolfo Mazzolini Casas a percibir honorarios.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 498.151.849
Votos negativos: 175.872
Abstenciones: 45.537.618
7°) CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL Nº 148, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2022.
Se aprobó por mayoría de votos presentes los honorarios percibidos por los señores síndicos, por el ejercicio social Nº 148 finalizado el 31 de diciembre de 2022 por hasta $ 5.818.308.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 541.451.446
Votos negativos: 179.700
Abstenciones: 2.234.193
8°) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO.
Se aprobó por mayoría de votos presentes: que se mantenga la composición del Directorio en 7 Directores Titulares y en 3 Directores Suplentes.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 490.923.598
Votos negativos: 6.645.363
Abstenciones: 46.296.378
9°) ELECCIÓN DE LOS DIRECTORES QUE CORRESPONDIERE EN FUNCIÓN DE LO QUE SE RESUELVA RESPECTO DEL PUNTO PRECEDENTE. AUTORIZACIÓN PARA LA REALIZACIÓN DE LOS TRÁMITES Y PRESENTACIONES E INSCRIPCIÓN REGISTRAL DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS.
Se aprobó por mayoría de votos presentes:
- que se realice la certificación requerida (que los miembros del Directorio no se encuentran comprendidos en las inhabilidades previstas en la Ley de Entidades Financieras y que mantienen las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, probidad, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional, que fueran evaluadas por el Banco Central), según la recomendación del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
- sean reelegidos como Directores Titulares, con mandato hasta el 31 de diciembre de 2025; el Sr. Jorge Delfín Luna, la Sra. Adriana María Fernández de Melero y el Sr. Gustavo Alberto Mazzolini Casas;
- sea elegido como Director Titular, el Sr. Javier Pérez Cardete, hasta el 31 de diciembre de 2025; y
- sea elegido como Director Suplente, el Sr. Carlos Eduardo Elizalde, quien completará el mandato del Sr. Javier Pérez Cardete, hasta el 31 de diciembre de 2024;
- los Sres. Luna, Mazzolini Casas y Elizalde revisten la condición de no independiente tanto para la normativa local como extranjera, mientras que la Sra. Fernández de Melero y el Sr. Pérez Cardete revisten la condición de independiente tanto para la normativa local como extranjera; y
- se autorice a cualquiera de los Directores de la Sociedad, para que, con las más amplias facultades eleven a escritura pública y/o realicen cualquier acto necesario y/o conveniente a fin de implementar e instrumentar lo aprobado por la Asamblea ante la Comisión Nacional de Valores y de proceder a su inscripción ante el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.
El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:
Votos positivos: 491.075.917
Votos negativos: 6.587.250
Abstenciones: 46.202.172
10°) ELECCIÓN DE TRES SÍNDICOS TITULARES Y TRES SÍNDICOS SUPLENTES PARA INTEGRAR LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO EN CURSO.
El accionista Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. realizó la siguiente propuesta para integrar la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2023:
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