Banco Patagonia S A : 06/09/2023 Acta de Asamblea

BANCO PATAGONIA S.A.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA (30.08.2023)

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de agosto de 2023, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de Banco Patagonia S.A. Preside el acto el Sr. Oswaldo Parré dos Santos en su carácter de Presidente del Directorio y siendo las 14:35 horas da la bienvenida a la Asamblea General Ordinaria celebrada a través de medios digitales y agradece la participación de los Accionistas: Banco do Brasil S.A., Provincia de Río Negro y ANSES-FGS; a los Señores Directores: Felipe Guimaraes Geissler Prince, Jayme Pinto Junior, Juan Manuel Trejo, Marvio Melo Freitas, Ernesto Cassani y Miguel Ángel Buiatti; miembros de la Comisión Fiscalizadora: Señora Mónica Cukar y Señor Alberto Tenaillon; funcionarios de la Sociedad; y en representación de la Comisión Nacional de Valores (CNV) la Señora Edna Daniela Díaz, y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por delegación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Sr. Félix Ariel Schmutz.

Tal como se detallará a continuación, se informa que se han realizado las publicaciones que exigen la ley y el Estatuto Social y considerando que existe quórum legal para sesionar, se declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Banco Patagonia S.A.

A efectos de su desarrollo, designa como Secretario del acto al Señor Marcelo Iadarola, funcionario de la Sociedad.

Toma la palabra el Sr. Secretario e informa que conforme lo dispuesto en el artículo décimo octavo del Estatuto Social y el Reglamento de celebración de Asambleas publicado en los organismos de contralor, la presente Asamblea se celebrará a distancia, a través de medios digitales y tendrá carácter de Ordinaria.

Informa que el canal de comunicación utilizado es la aplicación ZOOM (en su versión PRO), a la cual han accedido libremente y deja constancia que:

1°) Todos los participantes están conectados por transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras desde sus domicilios;

2°) Al momento de ejercer su voto, los accionistas deben encender sus micrófonos y participar con audio e imagen. En el momento en que no hagan uso de la palabra, deben colocar sus micrófonos en "silencio" y deben permanecer en todo momento con la cámara encendida;

3°) Para el caso de que alguno de los participantes recién indicados se desconecte, la Asamblea pasará momentáneamente a un cuarto intermedio, para dar la posibilidad de reconexión del participante. La Asamblea podrá reanudarse, en la medida de que exista quorum legal mínimo para sesionar.

4°) Al momento de reanudar la Asamblea, se retomará la lectura desde el párrafo inmediato anterior. Mismo procedimiento se implementará, para el caso de que quien esté en uso de la palabra, pierda calidad de la señal de internet.

5°) La reunión está siendo grabada en un archivo digital individualizado como "BPAT Asamblea Agosto 2023", cuya copia se encontrará a disposición de los Accionistas y será guardada por el término de cinco años; y

6°) En el Acta se dejará constancia de los participantes y el carácter en el que actuaron.

A efectos de individualizar a los Sres. Accionistas, solicita que se presenten e informa que a efectos de acompañar el desarrollo de la Asamblea, también participa el Escribano Sr. Emilio Merovich, a quien también se requiere que por favor se presente, a continuación de los Sres. Accionistas.

Los Sres. Sebastián Carballo y Gustavo Eduardo López se presentan en representación de Banco do Brasil S.A., el Sr. Guido Agustín Gallino, se presenta en representación de ANSES-FGS y el Sr. Luis Pablo Vaisberg se presenta en representación de la Provincia de Rio Negro.

Toma la palabra el Sr. Emilio Merovich, Escribano Titular del Registro Notarial 1521 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se presenta y manifiesta que se encuentra presente en esta videoconferencia a requerimiento de Banco Patagonia S.A., con la finalidad de acompañar el desarrollo de esta Asamblea y para facilitar la generación de la documentación necesaria para inscribir las decisiones que en esta Asamblea se tomen, ante los organismos de contralor.

Deja constancia de que previamente se ha verificado la identidad de los representantes de los Sres. Accionistas, Directores, Miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de los organismos de contralor.

Retoma la palabra el Sr. Secretario e informa que la convocatoria fue aprobada en la reunión de Directorio del 27 de julio de 2023 y publicada en el Boletín Oficial y en el Diario La Nación los días 31 de julio y 1 a 4 de agosto de 2023. Asimismo informa que la convocatoria también se publicó en los Mercados en los cuales la Sociedad se encuentra habilitada, así como también en la Sección de Relación con Inversores del sitio web de la Sociedad.

Se informa que se encuentran presentes 3 accionistas, todos por representación, que poseen 22.768.818 acciones clase "A" y 688.092.892 acciones clase "B", que totalizan una tenencia de 710.861.710 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de valor nominal un peso cada una, que representan igual importe del capital social en pesos. En este sentido, se encuentra reunido el 100% del capital y votos de la clase "A" y el 98,81% del capital y votos de la clase "B", que en total representan un 98,85% del capital en circulación y votos de la Sociedad.

Se hace saber que, para el recuento de votos, se excluirán las abstenciones de acuerdo a las Normas de la CNV.

A continuación, se ponen a consideración los puntos del Orden del Día, procediéndose luego a su votación.

1. Designación de dos accionistas para firma del Acta.
2. Designación de un Director Titular en representación de las acciones Clase "B".
3. Autorizaciones.

1. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:

DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se pone a consideración de los Señores Accionistas el primer punto del orden del día.

El representante del accionista Banco do Brasil S.A., Sr. Sebastián Carballo, mociona que se apruebe la propuesta del Directorio de designar para la firma del Acta, por las acciones Clase "A",

al representante de la Provincia de Río Negro y por las acciones Clase "B", al representante de Banco do Brasil S.A. La firma del representante de Banco do Brasil S.A. podrá ser implementada por cualquiera de los apoderados, los Señores Gustavo Eduardo López y/o Sebastián Carballo.

Asimismo, se mociona que también se invite a firmar el Acta, al Sr. representante del accionista ANSES-FGS.

Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes.

1. SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:

DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR TITULAR EN REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES CLASE "B".

El Señor Secretario informa que en la Reunión de Directorio Nº 2857 del 27 de julio de 2023, el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Delano Valentim de Andrade al cargo de Director Titular y Vicepresidente de la Sociedad por las acciones Clase "B", con efectos a partir de la celebración de la presente Asamblea.

En tal sentido y de acuerdo a la solicitud recibida por el Banco do Brasil S.A., el Directorio de Banco Patagonia S.A. dispuso lo necesario para la celebración de una Asamblea a los efectos de la designación de un nuevo Director Titular en representación de las acciones Clase "B".

Previo al tratamiento del punto, a continuación, se da lectura al artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras, que dispone las causales de inhabilitación para el cargo:

"Artículo 10: No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley General de Sociedades; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras, mientras dure el tiempo de su sanción; y f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras".

Asimismo, se recuerda que el artículo 9º del Estatuto Social, dispone que "no podrán ser directores los que desempeñen cualquier cargo o empleo, rentado o no, en la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, con excepción de los docentes, ni los directores o administradores de personas jurídicas que sean deudores morosos de las entidades financieras".

Se pone a consideración el segundo punto del orden del día.

A continuación, toma la palabra el Sr. Sebastián Carballo, representante del accionista Banco do Brasil S.A., y mociona que se designe al Sr. Otacílio Martins de Magalhães Filho como nuevo Director Titular en representación de las acciones Clase "B".

Se informa que el Sr. Otacílio Martins de Magalhães Filho no se encuentra comprendido en las causales de inhabilitación previstas en la normativa legal o en el Estatuto Social, reviste la condición de no independiente y que para asumir en el cargo deberá contar con la autorización del BCRA.

Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes correspondientes a las acciones Clase "B".

El Señor Secretario deja constancia que la Sociedad ha verificado que el Señor Otacílio Martins de Magalhães Filho no se encuentra comprendido en las causales de inhabilitación, y que sus antecedentes fueron presentados al BCRA para su evaluación.

Asimismo, se informa que el Sr. Otacílio Martins de Magalhães Filho actualmente se desempeña como Superintendente de Tecnología y Negocios Digitales, y que cesará de inmediato en dichas funciones ejecutivas, a partir de que la Sociedad sea notificada de la Resolución del BCRA que lo autorice a desempeñarse como Director, a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente del BCRA sobre Autoridades de Entidades Financieras, en lo que refiere a separación de funciones ejecutivas y de administración.

En función de la votación precedente por las acciones Clase "B", el Directorio quedará integrado hasta la Asamblea que considere los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2025, de la siguiente forma, dejando constancia que se cumple con las normas del BCRA referidas a la separación de funciones ejecutivas y de administración:

Por las acciones Clase "B":

1) Directores Titulares No Independientes CON autorización del Banco Central:

Oswaldo Parré dos Santos

Juan Manuel Trejo

Marvio Melo Freitas

Jayme Pinto Junior

Felipe Guimaraes Geissler Prince

1. Director Titular Independiente CON autorización del Banco Central: Ernesto Juan Cassani
2. Director Titular No Independiente ad referéndum de la autorización del Banco Central: Otacílio Martins de Magalhães Filho
3. Directores Suplentes No Independientes CON autorización del BCRA:

Alejandro Damián Mella

Rodrigo Mulinari

Luciano Matarazzo Regno

1. Director Suplente Independiente CON autorización del Banco Central: Luis Carlos Cerolini
2. Director Suplente No Independiente ad referéndum de la autorización del BCRA: João Francisco Fruet Junior

Por las Acciones Clase "A":

1. 1. Director Titular Independiente CON autorización del Banco Central: Miguel Ángel Buiatti
2. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

AUTORIZACIONES.

Se pone a consideración de los Señores Accionistas el tercer punto del orden del día.

El representante del accionista Banco do Brasil S.A., Sebastián Carballo, propone que se autorice a los representantes legales y/o a las siguientes personas: Alejandro Oscar Pisani, Guillermo Fabio Pedró, Mariana Beatriz Moldes, Ezequiel Bernuez, Laura Mercedes Cristina y/o Federico Daniel Musi para que de forma individual e indistinta puedan elevar a escritura pública lo resuelto en la Asamblea y realicen todos los trámites y presentaciones necesarias para su inscripción ante los organismos de contralor.

Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, pide la palabra la Sra. Mónica Cukar en representación de la Comisión Fiscalizadora, y deja constancia que esta Asamblea se ha desarrollado cumplimentando las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias observando especialmente los recaudos mínimos previstos por las Normas de la CNV.

Acto seguido, el Sr. Presidente informa que han sido tratados todos los puntos del Orden del Día y siendo las 14:48 horas, se da por terminado el acto.

El Sr. Presidente deja constancia que al detallar a los "Directores Titulares No Independientes CON autorización del BCRA", se omitió incluir al Sr. Francisco Augusto Lassalvia, circunstancia que con esta aclaración se da por salvada.

Luis Vaisberg

Por la Clase "A" en representación del accionista Provincia de Río Negro

Sebastián Carballo

Por la Clase "B", en representación del accionista Banco do Brasil S.A.

Oswaldo Parré Dos Santos Presidente

Marvio Melo Freitas

Vicepresidente

Guido Agustín Gallino	Mónica María Cukar
Por la Clase "B", en representación del	Síndico Titular
accionista ANSES FGS