Banco Provincial S A Banco Universal : 10 mayo, 2024 BANCO PROVINCIAL S.A., BANCO UNIVERSAL HECHO DE RELEVANCIA

Publicado el: 10 May, 2024

BANCO PROVINCIAL S.A., BANCO UNIVERSAL HECHO DE RELEVANCIA

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco Provincial, S.A., Banco Universal celebrada en fecha 26 de marzo de 2024, se adoptaron las siguientes decisiones:

1. A los fines de dar cumplimiento a la Resolución Nro. 029.23, de fecha 30 de junio de 2023, referida a las "Normas relativas al capital social mínimo para la constitución, funcionamiento y operación de las instituciones bancarias y casas de cambio", publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 42.664 del 4 de julio de 2023, se aprobó aumentar el capital social del Banco Provincial, S.A., Banco Universal, en la cantidad de Bs. 434.000.000,00, de la siguiente manera:

1. La cantidad de Bs. 173.600.000,00, mediante el decreto de un dividendo en acciones, a ser pagado con cargo al "Superávit Restringido". Este dividendo en acciones conlleva la emisión de 1.736 millones de nuevas acciones con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una, que serían distribuidas entre los accionistas en proporción a su participación en el capital social del Banco.

• La cantidad de Bs. 260.400.000,00, mediante un incremento de capital por ese monto, a ser pagado con aportes en efectivo realizados por los accionistas del Banco. Este incremento de capital estaría representado en 2.604 millones de nuevas acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador y con un valor de Bs. 0,10 cada una, que serían suscritas y pagadas en efectivo por los mismos accionistas en proporción a su participación dentro del capital social del Banco Provincial. También se aprobó que Inversiones Baproba C.A., adquiera y pague, en los términos aprobados en la Asamblea Extraordinaria, las fracciones de acciones que se generen con la distribución del dividendo de las 1.736 millones de acciones nominativas correspondientes al aumento de capital por Bs. 173.600.000,00 con cargo al Superávit Restringido y las fracciones de acciones que puedan generarse con ocasión de la suscripción y pago de 2.604 millones de acciones nominativas a emitirse por concepto del aumento de capital por Bs. 260.400.000,00, a ser pagado en efectivo por los propios accionistas.

• Se aprobó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 520.000.000,00, con cargo a fondos disponibles mantenidos por el Banco al cierre del segundo semestre de 2023 en la cuenta de "Superávit por Aplicar". El dividendo en efectivo a repartir representa para el accionista el pago

de Bs.0,1955 por cada acción en tenencia, tomando como base el capital autorizado por el Ente Regulador, el cual asciende a la cantidad de Bs. 266.000.000,00, representado en 2.660 millones de acciones con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una.

3.) Los accionistas aprobaron que el aporte correspondiente al aumento de capital en efectivo aprobado en esa Asamblea Extraordinaria lo harían con cargo al dividendo en efectivo que les corresponda recibir. En virtud de lo anterior, se autorizó expresamente al Banco, para que en la misma fecha en la cual deba tener lugar la distribución y pago del dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 520.000.000,00, (Fecha Efectiva de Registro del Beneficio), el Banco proceda, con cargo al dividendo en efectivo que le corresponda recibir a cada accionista, a efectuar el cobro del monto que este accionista deba pagar por concepto del aumento de capital por Bs. 260.400.000,00, que es la porción del aumento de capital que debe ser pagado en efectivo por los propios accionistas del Banco en base a su participación en el capital social del Banco.

4.) Se aprobó delegar al Consejo de Administración del Banco Provincial, en cuanto al pago del dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 520.000.000,00, la facultad de fijar la Fecha Límite de Transacción con Beneficio y la "Fecha Efectiva de Registro del Beneficio" (fecha de pago del dividendo en efectivo); con la obligación a cargo del Consejo de Administración de cumplir, en cuanto a esas delegaciones, con lo establecido en el Artículo 4º de las "Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrar las Empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones".

Conforme a lo anterior, el Consejo de Administración del Banco Provincial, en ejercicio de la facultad que le fue conferida por la misma Asamblea Extraordinaria, acordó en su reunión de fecha 8 de mayo de 2024, con respecto a la fecha y oportunidad de pago del dividendo en efectivo por Bs. 520.000.000,00, fijar como Fecha Límite de Transacción con Beneficio el día 21 de mayo de 2024, y como Fecha Efectiva de Registro del Beneficio, (fecha de pago del dividendo), el día 24 de mayo de 2024.