Barcino Property SOCIMI S A : Acuerdos adoptados en la JGE Accionistas de 28/01/2021

Barcelona, 28 de enero de 2021

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF

Equity, Barcino Property SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "BARCINO") pone

en conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En el día de hoy se ha celebrado, en primera convocatoria, La Junta General Extraordinaria de Barcino Property SOCIMI S.A, con asistencia, presentes o representados, de accionistas titulares de 17.537.952 acciones representativas del 81,34% del capital social de la Sociedad (sin considerar la autocartera).

En dicha Junta General Extraordinaria han sido aprobados, por unanimidad de los presentes o representados, todos los puntos del orden del día publicados en la convocatoria, que son los que se indican a continuación:

Primero. - Deliberación y, en su caso aprobación de un aumento de capital social de la Sociedad por compensación de créditos por un importe nominal de 2.963.942 euros, e importe efectivo de 4.297.715,90 euros (incluyendo nominal más prima de emisión), mediante la emisión y puesta en circulación de 2.963.942 acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie. Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.a) durante un plazo de un año, con facultades de sustitución, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción final del artículo 4 de los estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en el BME GROWTH o en los mercados en los que coticen en ese momento las acciones de la Sociedad.

1.- Importe del aumento de capital social

Aumentar el capital social por compensación de créditos en un importe nominal de DOS MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y DOS EUROS (2.963.942€), mediante la emisión y puesta en circulación de DOS MILLONES NOVECIENTAS SESENTA Y TRES MIL NOVECIENTAS CUARENTA Y DOS (2.963.942) nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de UN EURO (1€) de valor nominal cada una de ellas. Estas nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de CUARENTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,45€) por acción, esto es, con una prima de emisión total de

UN MILLÓN TRESCIENTOS TREINTA Y TRES MIL SETECIENTOS SETENTA Y TRES EUROS CON NOVENTA CÉNTIMOS DE EURO (1.333.773,90€). En consecuencia, el total importe a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión asciende a la cantidad de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL SETENCIENTOS QUINCE EUROS Y NOVENTA CÉNTIMO DE EURO (4.297.715,90€).

Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en cuenta.

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados íntegramente por compensación de créditos. En relación con ello se hace constar que las acciones preexistentes se encuentran íntegramente desembolsadas.

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación.

Las nuevas acciones, al igual que las actualmente en circulación, cotizarán en el BME Growth, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a Iberclear y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

2.- Identidad del aportante. Naturaleza y características del crédito a compensar

Se detalla a continuación la identidad del aportante que suscribe las acciones de nueva emisión, la naturaleza y características del crédito a compensar, y el número de acciones que se le entregarán a cambio:

1. BARCINO MANAGEMENT, B.V., sociedad de nacionalidad holandesa, con domicilio en Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam (Países Bajos), con CIF N0038693H y provista de RSIN número 8544823785, inscrita en el Registro Mercantil de la cámara de comercio con número 62452894, suscribirá 1.051.880 acciones, desembolsando la total cantidad de 1.525.226 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 8 de diciembre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.
2. CHARVET, sociedad civil de nacionalidad francesa, con domicilio en 40 Rue Spontini, 75116 Paris (Francia). Inscrita en el Registro Mercantil de la cámara de comercio de París con número 822007142, suscribirá 206.896 acciones, desembolsando la total cantidad de 299.999,20 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 21 de octubre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.
3. SCYLLA SAS, sociedad privada de responsabilidad limitada de nacionalidad francesa, con domicilio en en La Droulinais, 35170 Bruz, Francia, con CIF N2500645C. inscrita en el Registro Mercantil de la cámara de comercio de Rennes con número 502626799, suscribirá 172.413 acciones, desembolsando la total cantidad de 249.998,85 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 8 de julio de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización, junto con el excedente del préstamo que no se capitaliza.
4. JEROME SOUIED, de nacionalidad francesa, casado, inversor, con domicilio en 9 Boulevard du Château, 92200 Neuilly Sur Seine, Francia

con NIE Y-4925902-Y y pasaporte número 091092201468, suscribirá 65.517 acciones, desembolsando la total cantidad de 94.999,65. euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 6 de julio de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización, junto con el excedente del préstamo que no se capitaliza.

1. ALEXANDRA FABIENNE WOLER SOUIED, de nacionalidad francesa, casado, abogado, con domicilio en 9 Boulevard du Château, 92200 Neuilly Sur Seine, Francia con NIE Y-4925922-Ay pasaporte número 11CT38916, suscribirá 58.620 acciones, desembolsando la total cantidad de 84.999,00 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 6 de julio de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización, junto con el excedente del préstamo que no se capitaliza.
2. MADS RYUM LARSEN, de nacionalidad danesa, casado, inversor, con domicilio en South Rise, South Road, St. George's Hill, Weybridge Surrey KT13 0NA, Reino Unido, con NIE Y5040818Z y pasaporte número 208588523, suscribirá 137.931 acciones, desembolsando la total cantidad de 199.999,95 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 11 de noviembre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.
3. ANDERS PETERSON, de nacionalidad sueca, casado, inversor, con domicilio en Jungfrauenthal 22, 20149 Hamburg, Alemania, con NIE Y5030296A y pasaporte número 89394914, suscribirá 137.931 acciones, desembolsando la total cantidad de 199.999,95 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 2 de octubre de

2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.

1. LOHIZUNE, sociedad de nacionalidad francesa, con domicilio en 54 Rue La Bruyère, 75009 Paris, Francia, con CIF N2501393I inscrita en el Registro Mercantil de la cámara de comercio de Paris con número 799018544, suscribirá 124.137 acciones, desembolsando la total cantidad de 179.998,65 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 14 de julio de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización, junto con el excedente del préstamo que no se capitaliza.
2. BJORKBACKEN INVESTMENT LTD, sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad chipriota, con domicilio en Lámpousas, 1, 1095, Nicosia, Chipre, inscrita en el Registro Mercantil de la cámara de comercio de Nicosia con número HE402564 y NIF 1042564M, suscribirá 284.482 acciones, desembolsando la total cantidad de 412.498,90 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 16 de noviembre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.
3. ANNA MARIA BASSOLS ANTONIETTI, mayor de edad, con domicilio en 7 rue du Val de la Mosson, 34430 Saint Jean de Védas (Francia), con pasaporte vigente de nacionalidad francesa 19KR96010, suscribirá 34.482 acciones, desembolsando la total cantidad de 49.998,90 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 23 de octubre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización, junto con el excedente del préstamo que no se capitaliza.

1. CAROLE CHAUVIN, mayor de edad, con domicilio en 7 rue du Val de la Mosson, 34430 Saint Jean de Védas (Francia), y Pasaporte vigente de nacionalidad francesa número 12DD98123, suscribirá 68.965 acciones, desembolsando la total cantidad de 99.999,25 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 23 de octubre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización, junto con el excedente del préstamo que no se capitaliza.
2. CHARLES-HUBERTLE BARON, mayor de edad, con domicilio en 63 Glouscester Place, Flat 5, W1U8JL Londres, Reino Unido, y pasaporte vigente de nacionalidad francesa número 19KR07012, suscribirá 68.965 acciones, desembolsando la total cantidad de 99.999,25 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 29 de octubre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.
3. XAVIER D'AUDIFFRET-PASQUIER, mayor de edad, con domicilio en 23 Queens Gate Gardens, Flat 2, SW75LZ Londres, Reino Unido, y pasaporte vigente de nacionalidad francesa número 17FC69124, suscribirá 137.931 acciones, desembolsando la total cantidad de 199.999,95 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 27 de octubre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.
4. ALAIN FICHEUR, mayor de edad, con domicilio en 3 Boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, Francia y pasaporte vigente de nacionalidad francesa número 13CI84618, suscribirá 172.413 acciones, desembolsando la total cantidad de 249.998,85 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de

préstamo. El crédito ha sido contraído el 10 de noviembre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.

1. RAYMAL SC, sociedad civil de nacionalidad francesa, con domicilio en 64 rue de la Croix Nivert, 75015 Paris, Francia, inscrita en el Registro Mercantil de la cámara de comercio de Paris con número 891028995, suscribirá 137.931 acciones, desembolsando la total cantidad de 199.999,95 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 23 de noviembre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.
2. DMZB PATRIMOINE SC, sociedad civil inmobiliaria de nacionalidad francesa, con domicilio en 15 Boulevard Delessert, 75016 Paris, Francia, inscrita en el Registro Mercantil de la cámara de comercio de Paris con número 851915579, suscribirá 103.448 acciones, desembolsando la total cantidad de 149.999,60 euros. Para ello, compensará un crédito que, por dicha cantidad, tiene frente a la Sociedad en concepto de préstamo. El crédito ha sido contraído el 2 de noviembre de 2020 y devengará intereses que la Sociedad devolverá al acreedor y que no serán objeto de capitalización.

Con el fin de poder capitalizar los referidos créditos, de conformidad con la cláusula 12.1 de los contratos de préstamo convertible, el 17 de diciembre de 2020, se ha enviado a todos los acreedores "Notificación de Conversión", por lo que a dicha fecha se han declarado, automáticamente, los créditos líquidos, vencidos y exigibles.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, con anterioridad a esta Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad ha suscrito el informe que versa sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar (incluidas las fechas en que fueron contraídos), la identidad de los aportantes, el número de acciones a emitir y la cuantía del aumento de capital, y que los accionistas han examinado y aprueban en este acto. En dicho informe se hace constar expresamente la concordancia de los datos relativos al crédito con la contabilidad social y todo ello concuerda con los datos de la contabilidad social debidamente verificada por el auditor de la Sociedad, tal como se desprende del certificado emitido por dicho auditor.

El informe emitido por el Consejo de Administración junto con la certificación del auditor de cuentas de la Sociedad se incorporará a la escritura pública por la cual se eleve a público la ejecución de esta ampliación de capital social.

3.- Plazo de ejecución del aumento de capital

Corresponderá al Consejo de Administración determinar la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de 20 días hábiles a contar desde la fecha de su adopción por la Junta General y fijar los términos y condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

4.- Modificación del capital social

Ejecutado el aumento del capital social, se modificará el artículo 4 de los estatutos sociales de la Sociedad, de modo que la nueva redacción propuesta de este artículo, con derogación de la anterior, será la siguiente:

"ARTÍCULO 4.- CAPITAL SOCIAL Y REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES

Capital social

El capital social, que está totalmente suscrito y desembolsado, se fija en

VEINTICUATRO MILLONES QUINIENTOS VEINTICUATRO MIL CIENTO DIEZ EUROS (24.524.110€) y está representado por en VEINTICUATRO MILLONES QUINIENTAS VEINTICUATRO MIL CIENTO DIEZ (24.524.110) acciones ordinarias, nominativas, de UN EURO (1€) de valor nominal cada una de ellas, y numeradas correlativamente de la 1 a la 24.524.110, ambos inclusive.

La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones.

Representación de las acciones

Las acciones tendrán el carácter de nominativas y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable.

La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluido en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.

Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que acredite tal condición de fiduciario."

5.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan en virtud de este acuerdo de aumento de capital en el BME Growth así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de BME Growth y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

6.- Delegaciones de facultades en relación con el aumento de capital

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en las personas aquí indicadas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en Mateu Turró Calvet, presidente del Consejo de Administración y en el secretario no consejero Borja Ferrer Rivas, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda desarrollar, formalizar y ejecutar este acuerdo dentro del plazo de un (1) año desde la fecha de esta Junta General de Accionistas, transcurrido el cual sin que se haya llevado a efecto el mismo, quedará sin valor ni efecto alguno, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

1. Declarar suscrito y desembolsado el capital social objeto del aumento del capital social. Adoptar a tal fin todos los acuerdos legalmente necesarios para la formalización del acuerdo o acuerdos de ejecución del aumento del capital social, así como las correspondientes modificaciones del artículo 4 de los Estatutos Sociales relativo al capital social de la Sociedad.
2. Ampliar y desarrollar este acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el mismo, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha en que deba llevarse a efecto el aumento del capital.
3. Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante el BME Growth, Iberclear o cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacionales como internacionales, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución del aumento de capital objeto de este acuerdo, así como la admisión a cotización de las nuevas acciones en el BME Growth, y en cualquier otro mercado en el que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo.
4. Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos, documentos privados o públicos, que sean necesarios para la suscripción, desembolso y ejecución del aumento del capital objeto de este acuerdo.
5. Solicitar la admisión a negociación en el BME Growth y/o en cualquier otro mercado en el que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo.
6. Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las nuevas acciones objeto de este acuerdo y su admisión a negociación y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil o cualesquiera otros registros.
7. Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
8. Declarar ejecutado el aumento de capital y realizados los desembolsos de las acciones finalmente suscritas, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución del aumento de capital.

1. En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la operación.

Segundo. - Delegación de facultades

Se acuerda facultar expresamente a todos los miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, así como al secretario no consejero, para que cualquiera de ellos indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad, pueda suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios, comparecer ante Notario de su elección para elevar a público los acuerdos adoptados, pudiendo incluso (i) completar, desarrollar, ejecutar, interpretar, aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en la presente Acta; (ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de los precedentes acuerdos en el Registro Mercantil; o (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.

BARCINO PROPERTY SOCIMI, S.A.