BBVA : Información en relación con los acuerdos adoptados en la JGA

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se adjunta el texto de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., que se ha celebrado en el día de hoy.

Bilbao, 15 de marzo de 2024

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. CELEBRADA EL DÍA 15 DE MARZO DE 2024

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ACUERDOS SOBRE EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

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1. Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
2. 1. 
      Facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo,
   2. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Amaya María Llovet Díaz, indistintamente y con facultades de sustitución, para efectuar el depósito de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, individuales y consolidados, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo, así como para expedir los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil.
3. Aprobar el estado de información no financiera, individual y consolidado, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
4. 1. 
      Facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo,
   2. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Amaya María Llovet Díaz, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y con facultades de sustitución, pueda diligenciar, subsanar, formalizar, publicar, interpretar, aclarar, completar, desarrollar o ejecutar cualesquiera de los documentos indicados en el párrafo anterior.
5. Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. correspondiente al ejercicio 2023 por importe de 4.807.412.888,42 € (cuatro mil ochocientos siete millones cuatrocientos doce mil ochocientos ochenta y ocho euros con cuarenta y dos céntimos de euro), en los siguientes términos:
6. 
   ● La cantidad de 3.228.872.429 € (tres mil doscientos veintiocho millones ochocientos setenta y dos mil cuatrocientos veintinueve euros) al pago de dividendos, de los que:

   1. un importe de 952.075.680,80 € (novecientos cincuenta y dos millones setenta y cinco mil seiscientos ochenta euros con ochenta céntimos de euro) ya ha sido satisfecho en su integridad con anterioridad a esta Junta General Ordinaria de Accionistas como cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2023, conforme al acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 27 de septiembre de 2023; y

1. los restantes 2.276.796.748,20 € (dos mil doscientos setenta y seis millones setecientos noventa y seis mil setecientos cuarenta y ocho euros con veinte céntimos de euro) se destinarán al pago del dividendo complementario del ejercicio 2023 por un importe de 0,39 € (treinta y nueve céntimos de euro) brutos por cada acción en circulación del Banco con derecho a participar en el reparto en el momento de su abono. El pago se hará efectivo a los accionistas el día 10 de abril de 2024.

A este respecto, se acuerda ratificar en todo lo necesario el acuerdo del Consejo de Administración de 27 de septiembre de 2023 por el que se aprobó la distribución de la indicada cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2023.

• El resto del resultado, esto es, la cantidad de 1.578.540.459,42 € (mil quinientos setenta y ocho millones quinientos cuarenta mil cuatrocientos cincuenta y nueve euros con cuarenta y dos céntimos de euro), a la dotación de reservas voluntarias de la Sociedad.

1.4. Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., correspondiente al ejercicio social 2023.

ACUERDOS SOBRE EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

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La Junta General ha aprobado, sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, la reelección como miembros del Consejo de Administración, por el período estatutario de tres años, de D. José Miguel Andrés Torrecillas, D. Jaime Félix Caruana Lacorte, D.ª Ana Cristina Peralta Moreno y D. Jan Paul Marie Francis Verplancke, con la categoría de consejeros independientes.

Asimismo, la Junta General ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, la reelección como miembro del Consejo de Administración, por el período estatutario de tres años, de D.ª Belén Garijo López, con la categoría de otra consejera externa.

También han sido aprobados por la Junta General, siguiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, los nombramientos como miembros del Consejo de Administración, por el período estatutario de tres años, de D. Enrique Casanueva Nárdiz, con la categoría de consejero independiente, y de D.ª Cristina de Parias Halcón, con la categoría de otra consejera externa.

Las reelecciones y nombramientos aprobados cuentan con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y, en el caso de la reelección de D.ª Belén Garijo López, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. En el caso del nombramiento de D.ª Cristina de Parias Halcón, se hace constar que la categoría de otra consejera externa parte de la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, que incluye toda la información relevante a efectos de los apartados 4 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de

Capital. Estos informes y propuesta motivada fueron puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

En consecuencia, la Junta General ha adoptado los siguientes acuerdos:

1. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. José Miguel Andrés Torrecillas, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul, n.º 4, de Madrid.
2. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. Jaime Félix Caruana Lacorte, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul, n.º 4, de Madrid.
3. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de otra consejera externa, por el período estatutario de tres años, a D.ª Belén Garijo López, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul, n.º 4, de Madrid.
4. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el período estatutario de tres años, a D.ª Ana Cristina Peralta Moreno, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en la calle Azul, n.º 4, de Madrid.
5. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. Jan Paul Marie Francis Verplancke, mayor de edad, de nacionalidad belga y con domicilio a estos efectos en la calle Azul, n.º 4, de Madrid.
6. Nombrar como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el período estatutario de tres años, a D. Enrique Casanueva Nárdiz, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en la calle Azul, n.º 4, de Madrid.
7. Nombrar como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de otra consejera externa, por el período estatutario de tres años, a D.ª Cristina de Parias Halcón, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en la calle Azul, n.º 4, de Madrid.

Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, establecer en 15 el número de consejeros integrantes del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

ACUERDOS SOBRE EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

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Primero. - Aprobar la reducción del capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Sociedad" o "BBVA") hasta en un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de este acuerdo (esto es, hasta en un importe nominal máximo de DOSCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES CINCUENTA Y NUEVE MIL SETENTA Y OCHO EUROS CON SESENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO

(286.059.078,62 €), correspondiente a QUINIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES SETECIENTAS NOVENTA Y CUATRO MIL TREINTA Y OCHO (583.794.038) acciones de CUARENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (0,49 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas derivativamente por BBVA al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2022 en su punto sexto del orden del día, a través de cualquier mecanismo con el objetivo de ser amortizadas, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones que se adquieran y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La reducción de capital no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas dado que la propia Sociedad será la titular de las acciones que se amorticen, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, autorizándole para subdelegar en la Comisión Delegada Permanente (a su vez, con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; y en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social anteriormente aprobada, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

1. Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, (a) no se han adquirido, en una o varias veces, en un número suficiente para alcanzar el límite del 10% del capital social en la fecha de este acuerdo; o (b) las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.
2. Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo.

1. Dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que regula el capital social para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
2. Solicitar, en su caso, la exclusión de negociación de las acciones que se amorticen en virtud de esta delegación en cualesquiera mercados nacionales o extranjeros donde coticen las acciones de BBVA, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante cualesquiera autoridades competentes en cualquier jurisdicción, incluyendo, sin limitación alguna, los Estados Unidos de América, para la exclusión de cotización de las acciones representadas por ADSs (American Depositary Shares).
3. Suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados, y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean necesarios o convenientes para llevar a cabo cada ejecución de la reducción de capital acordada, así como para atender a cualesquiera trámites y obligaciones ante cualesquiera autoridades competentes que sean relativos a la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones.
4. Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones, y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones a que se refiere este acuerdo.
5. Fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el presente acuerdo, así como llevar a cabo todos los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de este acuerdo.

Segundo.- Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo de reducción del capital social adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2023, en el punto tercero del orden del día.

ACUERDO SOBRE EL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

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A los efectos de lo dispuesto en el artículo 34.1, letra g), de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, aprobar un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la retribución total para un determinado colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Banco") o su Grupo, pudiendo a estos efectos las filiales del Banco aplicar igualmente dicho nivel máximo para sus profesionales, todo ello según el Informe emitido a estos efectos por el Consejo de Administración del Banco con fecha 6 de febrero de 2024 y puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de esta Junta General.

ACUERDOS SOBRE EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

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Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en la Comisión Delegada Permanente o en el Consejero o Consejeros que estime pertinente, así como en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, las facultades necesarias y tan amplias como se requiera en derecho para fijar, interpretar, aclarar, completar, modificar, subsanar, desarrollar y ejecutar, en el momento que estime más conveniente, cada uno de los acuerdos aprobados en esta Junta General; redactar y publicar los anuncios exigidos por la Ley; y realizar cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan del Banco de España; el Banco Central Europeo; Ministerios, entre otros, el Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa; la Comisión Nacional del Mercado de Valores; la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta; el Registro Mercantil; o cualquier otro organismo público o privado, nacional o extranjero.

Asimismo, facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Amaya María Llovet Díaz, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes para ejecutar los acuerdos aprobados en esta Junta General, en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros registros, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin; subsanar, ratificar, interpretar o complementar lo acordado; y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente hasta conseguir la ejecución y plena inscripción de los acuerdos adoptados, sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General, así como para proceder al preceptivo depósito de las cuentas anuales individuales y consolidadas en el Registro Mercantil.

ACUERDO SOBRE EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

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Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.