GSK plc (LSE:GSK) firmó un acuerdo para adquirir BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) por 1.900 millones de dólares el 17 de abril de 2023. Según los términos de la transacción, las acciones de BELLUS en circulación serán adquiridas por GSK en contraprestación de 14,75 dólares por acción en efectivo. En caso de rescisión, BELLUS pagará a GSK, un canon de 75.000.000 $ en efectivo. El Comité de Transacciones de BELLUS ha recomendado por unanimidad que el Consejo apruebe el Acuerdo y que los Accionistas voten a favor de la Resolución del Acuerdo. El Consejo de Administración de BELLUS ha recomendado por unanimidad que los accionistas de BELLUS voten a favor de la aprobación de la adquisición. La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias, la aprobación judicial, la aprobación de la adquisición por al menos el 66.67% de los votos emitidos en una junta de accionistas de BELLUS, el periodo de espera en virtud de la Ley HSR habrá expirado o se habrá dado por terminado con anterioridad, se habrá recibido la aprobación de la Ley de Competencia, se habrán realizado todas las demás autorizaciones en virtud de las Leyes Antimonopolio y de Inversión Extranjera Directa aplicables con respecto al Acuerdo, expirado, terminado u obtenido, todas las Aprobaciones Regulatorias Requisitas estarán en plena vigencia, el número agregado de Acciones en poder de Accionistas que hayan ejercido válidamente Derechos de Disensión en relación con el Acuerdo no excederá el 10% del número de Acciones entonces en circulación y efecto y otras condiciones de cierre habituales.

BELLUS celebrará la Junta de Adquisición para considerar la adquisición el 16 de junio de 2023. La fecha de registro para la Junta de Adquisición será el 15 de mayo de 2023. El 26 de abril de 2023, BELLUS anunció que posponía hasta el 30 de junio de 2023 su junta anual y especial de accionistas programada previamente para el 4 de mayo de 2023. La nueva fecha de registro para la reunión anual será el 25 de mayo de 2023. El Tribunal Superior de Québec ha emitido una orden provisional que autoriza, entre otras cosas, la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas de BELLUS el 16 de junio de 2023. El 15 de mayo de 2023, el Comisionado Canadiense de la Competencia ha emitido un certificado de resolución anticipada (acARCac) con respecto al Acuerdo y a las transacciones contempladas en el mismo. La emisión del ARC satisface la condición de cierre de la aprobación exigida por la Ley de Competencia en virtud del Acuerdo de Arreglo. A 16 de junio de 2023, el accionista de BELLUS aprobó la transacción. Al 22 de junio de 2023, el Tribunal Superior de Québec concede la orden final para aprobar el acuerdo. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023 o antes. A partir del 16 de junio de 2023, se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2023 o antes. Se espera que la adquisición incremente el beneficio por acción ajustado a partir de 2027 y tiene el potencial de generar ventas significativas hasta 2031 y más allá.

PJT Partners, Inc. actúa como asesor financiero exclusivo de GSK. Krishna Veeraraghavan y Benjamin Goodchild de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, y Peter Castiel, Robert Carelli y Oliver Godbout de Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos de GSK en relación con la transacción. Centerview Partners actúa como asesor financiero exclusivo, y Graham Robinson, Faiz Ahmad, Bill Batchelor, Maya P Florence, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, David E Schwartz y Moshe Spinowitz de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, y Sébastien Roy de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúan como asesores jurídicos de BELLUS. Lori P. Westin, Jim Malecha y Lee Johnson de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuaron como asesores legales de BELLUS en asuntos de patentes relacionados con la transacción. Centerview Partners LLC y Bloom Burton Securities Inc. actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad para BELLUS. BELLUS pagará a Centerview unos honorarios agregados de aproximadamente 46 millones de dólares, de los cuales 1 millón de dólares se abonaron al emitir Centerviewacos su opinión. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de solicitud de poderes para BELLUS por unos honorarios de 40.000 dólares. Computershare Investor Services Inc. es el agente de transferencias de BELLUS.

GSK plc (LSE:GSK) completó la adquisición de BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) el 28 de junio de 2023.