Above Food Inc. ejecutó la carta de intenciones para adquirir Bite Acquisition Corp. (NYSEAM:BITE) en una transacción de fusión inversa de Mizuho Financial Group, Inc. y Otros el 29 de diciembre de 2022. Above Food Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Bite Acquisition Corp. por aproximadamente 210 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de abril de 2023. La transacción valora la empresa combinada en un valor empresarial pro forma de aproximadamente 319 millones de dólares. La contraprestación será del 100% en forma de acciones refinanciadas. Los actuales accionistas de Above Food, incluida la dirección, reinvertirán el 100% de sus acciones en la empresa combinada, y seguirán siendo accionistas mayoritarios con una participación aproximada del 70% tras el cierre de la combinación empresarial. Tras el cierre de la transacción propuesta, la nueva Above Food se convertirá en una empresa pública y se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York con el nuevo símbolo "ABVE". Tras el cierre de la transacción, el equipo directivo de Above Food seguirá al frente de la empresa. Entre los directivos clave se encuentran Lionel Kambeitz, presidente y director ejecutivo; Jason Zhao, director financiero; Martin Williams, presidente y director de innovación de Above Food Brands, Inc. (filial propiedad al 100% de Above Food); Tyler West, director ejecutivo y presidente de Purely Canada Foods (filial propiedad al 100% de Above Food); y Donato Sferra, vicepresidente ejecutivo y director de desarrollo corporativo. Al cierre, el Consejo de Administración de Above Food estará compuesto por siete miembros, tres de los cuales serán co-nominados por Bite y ciertos inversores estratégicos, y cuatro de los cuales serán nominados por Above Food. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Bite; todos los periodos de espera (y cualquier prórroga de los mismos) habrán expirado o finalizado, y se habrán obtenido todas las demás aprobaciones reglamentarias; la Declaración de Representación/Registro habrá entrado en vigor, se habrán obtenido ciertas aprobaciones requeridas de los titulares de participaciones de Above Food; las acciones ordinarias de TopCo que se emitirán de conformidad con la transacción propuesta habrán sido aprobadas para su cotización en NYSE o Nasdaq, según corresponda; la recepción de copias de las renuncias por escrito de todos los directores y funcionarios de Bite; los acuerdos de empleo debidamente ejecutados; las contrapartes debidamente ejecutadas de cada uno de los Acuerdos Auxiliares, incluyendo el Acuerdo de Bloqueo, el Acuerdo de Derechos de Registro, el Acuerdo de Apoyo del Patrocinador y el Acuerdo de Apoyo del Accionista; a partir del Cierre, el Efectivo Disponible no será inferior a la suma de (i) los Gastos de Transacción de la Compañía más (ii) los Gastos de Transacción del SPAC más (iii) $5.000.000; y la aprobación judicial. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Above Food and Bite. El 8 de abril de 2024, la SEC declaró efectiva la Declaración de Registro en el Formulario F-4. Se espera que la junta extraordinaria de accionistas de Bite tenga lugar el 29 de abril de 2024. El cierre se espera para el segundo semestre de 2023. Según la declaración modificada, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de CY 2024. El 29 de abril de 2024, los accionistas de Bite Acquisition Corp. aprobaron la propuesta de combinación de negocios. El 11 de junio de 2024, la operación fue aprobada por los accionistas de Above Food.

BMO Capital Markets y EarlyBirdCapital actúan como asesores financieros y de mercados de capitales de Bite. BMO Capital Markets y ATB Capital Markets actuarán como agentes de colocación colíderes junto con EarlyBirdCapital, Haywood Securities y Gravitas Finance, que actuarán como agentes de colocación en relación con un PIPE. Ryan Maierson, Ryan Lynch, Nicholas DeNovio, Elizabeth Richards, Michelle Gross, Jason Cruise, Max Hauser, Peter Todaro, Nathan Seltzer, Andrew Galdes, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin y Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP y Gowling WLG (Canada) LLP actúan como asesores jurídicos de Above Food. Michael Helsel y Jason Simon de Greenberg Traurig LLP y MLT Aikins LLP actúan como asesores jurídicos de Bite. Davis Polk & Wardwell LLP actúa como asesor jurídico de BMO Capital Markets. Mark Zimkind, de Continental Stock Transfer & Trust Company, actuó como agente de transferencias de Bite Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC actuó como procurador de poderes para Bite por unos honorarios de 15.000 dólares, así como el reembolso de ciertos costes y gastos de bolsillo en los que incurrieron en relación con sus servicios, todos los cuales serán abonados por Bite. CohnReznick LLP, Greenberg Traurig, LLP y BMO Capital Markets Corp. actuaron como proveedores de diligencia debida para BITE. De conformidad con los términos del acuerdo de comercialización de la combinación de negocios, EarlyBird tiene derecho a recibir, tras el cierre de la combinación de negocios inicial de Bite, unos honorarios por valor de 7 millones de dólares (el 3,5% de los ingresos brutos recibidos por Bite en su oferta pública inicial), así como el reembolso de un total de hasta 20.000 dólares de gastos.

Above Food Inc. completó la adquisición de Bite Acquisition Corp. (NYSEAM:BITE) a Mizuho Financial Group, Inc. y otros en una operación de fusión inversa el 28 de junio de 2024. Se espera que las acciones ordinarias y los warrants de la empresa combinada, Above Food Ingredients Inc. (?New Above Food?), comiencen a cotizar en el mercado de valores Nasdaq (?Nasdaq?) con los símbolos "ABVE" y "ABVE.W", respectivamente, el 1 de julio de 2024. New Above Food seguirá estando dirigida por el Consejero Delegado Lionel Kambeitz junto con el resto del actual equipo directivo de Above Food. El Consejo de Administración de New Above Food está compuesto por siete directores: Lionel Kambeitz, Jason Zhao, Felipe Gómez, Garth Fredrickson, Alberto Ardura González, el Jefe Reginald Bellerose y Agustin Tristan Aldave. Centurion One Capital actuó como asesor financiero de Above Food.