Metaclass Management ELP, junto con Baoli Ma, fundador, presidente del Consejo de Administración y director general de BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) hizo una oferta para adquirir el 69,19% de BlueCity Holdings Limited por 46,5 millones de dólares el 2 de enero de 2022. Metaclass Management ELP, junto con Baoli Ma, fundador, presidente del consejo de administración y director general de BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT), firmaron un acuerdo y un plan de fusión para adquirir el 69,19% de BlueCity Holdings Limited el 30 de abril de 2022. Según la transacción, Spriver Tech Limited, junto con Baoli Ma hizo la oferta de adquisición de acciones de 3,70 dólares por acción ordinaria y 1,85 dólares por ADS. A partir del 18 de abril de 2022, Metaclass Management ELP, junto con Baoli Ma modificó la oferta para adquirir acciones 3,20 dólares por Acción Ordinaria y 1,60 dólares por ADS. A partir del 18 de abril de 2022, Metaclass Management ELP, una filial de Spriver Tech Limited, sustituye a Spriver Tech Limited como patrocinador en la transacción. Según el acuerdo de fusión, en el momento efectivo de la fusión, cada acción emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo será cancelada y dejará de existir a cambio del derecho a recibir 3 dólares.2 en efectivo sin intereses (la “Contraprestación por acción de la fusión”), y cada acción depositaria americana en circulación de la BlueCity (cada una, un “ADS,” cada dos de los cuales representa una acción ordinaria de la Clase A de la Sociedad (las “Acciones ordinarias de la Clase A”) se cancelará a cambio del derecho a recibir 1$.6 en efectivo sin intereses (la “Contraprestación por fusión de ADS”). Baoli Ma ya posee el 30,81% de BlueCity Holdings Limited. La transacción se financiará con capital propio del Grupo Comprador en forma de capital renovado en BlueCity Holdings Limited y aportaciones en efectivo.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la aprobación del acuerdo de fusión por el voto afirmativo de los titulares de acciones que representen al menos dos tercios del poder de voto de las acciones con derecho a voto en una junta de accionistas de BlueCity. Los accionistas afiliados a Baoli Ma, Aviator D, L.P. y Rainbow Rain Limited han acordado cada uno de ellos votar todas las Acciones y ADS que poseen en propiedad, que representan aproximadamente el 70% de los derechos de voto vinculados a las Acciones en circulación en la fecha del Acuerdo de Fusión, a favor de la autorización y aprobación del Acuerdo de Fusión y de la Fusión. El consejo ha aprobado por unanimidad la transacción. BlueCity Holdings Limited celebrará una junta general extraordinaria de accionistas el 29 de julio de 2022. El 29 de julio de 2022 la transacción fue aprobada por los Accionistas de BlueCity. Actualmente se espera que la fusión se cierre en la segunda mitad de 2022. BlueCity Holdings Limited espera formar un comité especial del Consejo, compuesto únicamente por directores independientes y desinteresados, para considerar la transacción. El 4 de enero de 2022, el consejo de administración de BlueCity Holdings Limited ha formado un comité especial compuesto por tres directores independientes, Wenjie (Jenny) Wu, Shengwen (Roy) Rong y Guojie Shi, para evaluar y considerar la propuesta preliminar no vinculante anunciada anteriormente. Wenjie (Jenny) Wu presidirá el comité especial. Jingtian & Gongcheng, Harney Westwood & Riegels y Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos de Metaclass Management y Baoli Ma. Kroll, LLC actuó como asesor financiero, Maples and Calder (Hong Kong) LLP y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom actuaron como asesores legales del Comité Especial.

Metaclass Management ELP, junto con Baoli Ma, fundador, presidente del consejo de administración y director general de BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) completó la adquisición del 69,19% de BlueCity Holdings Limited el 12 de agosto de 2022.