VM Agritech Limited (“VMA”) llegó a un acuerdo para adquirir Bluewater Acquisition Corp (TSXV:BAQ.P) por 2,7 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 25 de octubre de 2021. Según los términos de la transacción, los accionistas de VMA recibirán 90,16 millones de acciones ordinarias de Bluewater Acquisition. La capacidad de Bluewater para financiar sus posibles operaciones y compromisos futuros depende de la capacidad de Bluewater para obtener financiación adicional. Como condición para completar la transacción, VMA tiene la intención de completar una financiación de colocación privada sin intermediarios de un mínimo de 18 millones de recibos de suscripción y un máximo de 26 millones de recibos de suscripción. Una vez completada la transacción, se prevé que los accionistas de VMA poseerán una mayoría significativa (aproximadamente el 75% en el caso de la financiación mínima de colocación privada, y aproximadamente el 70,3% en el caso de la financiación máxima de colocación privada) de las acciones ordinarias en circulación de Bluewater Acquisition. VMA se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Bluewater. También se prevé que Bluewater Acquisition cambie de nombre poco después de la finalización de la adquisición. Tras el cierre de la adquisición y la financiación, la empresa tendrá al menos 120.276.500 acciones ordinarias emitidas y en circulación. Una vez finalizada la adquisición, el Consejo de Administración de Bluewater Acquisition’se reconstituirá para que esté formado por seis Directores, compuestos por un Director designado por VMA (siendo Christopher Wightman) y cinco Directores designados por Bluewater Acquisition (siendo Michael Sapountzoglou, Eric McFadden, Fotis Giannakoulis, Antonios Backos y Peter Karos). Además, Sapountzoglou y Glenn Warkentin seguirán siendo Director General y Secretario Corporativo, respectivamente, de Bluewater Acquisition y Brad Giblin será nombrado Director Financiero de Bluewater Acquisition. Svetlana Panicheva ocupará el puesto de directora de química. El cierre de la transacción está sujeto a una serie de condiciones que incluyen la finalización satisfactoria de la diligencia debida, la finalización de la financiación de la colocación privada, la recepción de todos los consentimientos requeridos de los accionistas, de los organismos reguladores y de terceros, incluida la aprobación de la TSX Venture Exchange, y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. No se requerirá la aprobación de los accionistas de Bluewater Acquisition en relación con la transacción. El 20 de enero de 2022, Bluewater Acquisition Corp. se complace en anunciar que ha recibido la aceptación condicional de la TSX Venture Exchange para el cierre de su propuesta de transacción calificada. El consejo de administración de BAQ ha aprobado la ejecución y el cumplimiento de este acuerdo. Se espera que la transacción se cierre el 31 de enero de 2022 o antes, o en cualquier otra fecha que BAQ y VMA determinen. La dirección espera que los términos de la adquisición proporcionen a Bluewater la liquidez necesaria para satisfacer sus obligaciones actuales y seguir siendo una empresa en funcionamiento. Bluewater Acquisition llegó a un acuerdo, que entró en vigor el 31 de enero de 2022, con VM Agritech para ampliar el plazo de finalización de su propuesta de transacción calificada del 31 de enero de 2022 al 14 de febrero de 2022. Glenn Warkentin y Adam Rock de Lindsey MacCarthy LLP actuaron como asesores legales de Bluewater Acquisition Corp. Patrick Martin de PTM Law y Nikolaos Galanopoulos de Galanopoulos & Company actuaron como asesores legales de VM Agritech Limited. Haines Watts (City) Llp actuó como contable de VM Agritech Limited. MNP LLP actuó como contable de Bluewater Acquisition Corp. Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencia de Bluewater Acquisition Corp. VM Agritech Limited (“VMA”) canceló la adquisición de Bluewater Acquisition Corp (TSXV:BAQ.P) el 14 de febrero de 2022. Las condiciones para el cierre no se cumplieron a partir de esa fecha, por lo que el Acuerdo de Intercambio de Acciones terminó en esa fecha.