Brikor ha suscrito un acuerdo de minería por contrato y de compra de carbón el 30 de junio de 2023 con TCQ mining (Pty) Limited, filial al 100% de Nikkel Trading 392 Proprietary Limited, Illangabi Investments 12 Proprietary Limited ("Ilangabi"), y Kopanela Mining (Pty) Limited ("Kop anela"), filial de Brikor, en virtud del cual (i) TCQ Mining prestará servicios de minería por contrato a Brikor; y (ii) Brikor, Ilangabi y Kopanela venderán todo el carbón extraído por TCQ Mining en o bajo la zona minera de Grootfontein y la zona minera de Vlakfontien, tal y como se define más adelante. ("la Transacción"). Nikkel Trading es un accionista material de Brikor y la Transacción constituye en consecuencia una transacción entre partes vinculadas en términos de los requisitos de cotización de la JSE.

La actividad principal y la experiencia de Brikor es la fabricación de ladrillos. Aunque Brikor (incluidas sus filiales) posee importantes reservas de carbón, hasta la fecha no ha podido explotarlas en todo su potencial. Se cree que Brikor se beneficiará de la profunda experiencia minera de TCQ Mining, de sus recursos financieros y de su equipo para lograr el objetivo de la empresa de explotar comercialmente sus derechos mineros; El acuerdo anterior garantizará, por tanto, que las operaciones mineras de Brikor se profesionalicen, estén totalmente financiadas, sean rentables y generen un flujo de caja positivo y garanticen un suministro seguro de arcilla para su actividad principal.

Brikor es el titular del derecho minero de Grootfontein, el derecho minero bajo el número de referencia GP30/5/1/2/2 (10059) MR concedido a Brikor en términos de la sección 23 de la Ley de Desarrollo de Recursos Minerales y Petrolíferos, 29 de 2002 ("MPRDA") para extraer carbón en, sobre o bajo la zona minera de Grootfontein. Ilangabi es el titular del derecho minero de Vlakfontein, de los derechos de prospección pendientes (como se detalla a continuación), así como del derecho minero bajo el número de referencia GP30/5/1/2/2 (219) MR concedido a Ilangabi en términos de la sección 23 de la MPRDA para extraer carbón en o bajo la zona minera de Vlakfontein. Los derechos de prospección pendientes son los derechos de prospección de carbón y arcilla en la porción 9 de la explotación Vlakfontein 281 JR, respecto a la cual la solicitud de derechos de prospección ha sido aceptada por el Departamento de Recursos Minerales y que se encuentra actualmente en el proceso formal de ser oficialmente concedida a Ilangabi en términos de la sección 17(1) de la MPRDA, y que puede ser incorporada al derecho minero de Vlakfontein por medio de la sección 102 de la MPRDA, en caso de ser concedida.

Se prevé que el derecho minero de Grootfontein sea transferido de Brikor a Kopanela Mining en virtud de una solicitud en los términos de la sección 11(1) de la MPRDA. Brikor, Ilangabi y Kopanela designarán conjuntamente a TCQ Mining como contratista independiente con efecto a partir del primer día hábil siguiente a la fecha en que el Acuerdo sea definitivo ("Fecha de entrada en vigor") para prestar servicios hasta la primera de las siguientes fechas: la fecha en que caduque el último de los Derechos Mineros, la fecha en que se extraiga la última tonelada de carbón de la Mina según el Plan de Vida Útil de la Mina o la fecha en que se rescinda o cancele el Acuerdo. TCQ Mining comprará a Brikor, Ilangabi y Kopanela todo el carbón extraído en, sobre o bajo las Zonas Mineras.