Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) firmó un acuerdo definitivo para adquirir CDK Global, Inc. (NasdaqGS:CDK) por 6.500 millones de dólares el 7 de abril de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, Brookfield iniciará una oferta de compra para adquirir todas las acciones en circulación de CDK. Los accionistas de CDK recibirán 54,87 dólares por acción en efectivo al completarse la transacción. La inversión de Brookfield se financiará con 3.500 millones de dólares de capital, de los cuales Brookfield Business Partners espera invertir aproximadamente 500 millones de dólares. El resto se espera que sea financiado por socios institucionales. Tras la finalización con éxito de la oferta pública de adquisición, Brookfield adquirirá todas las acciones restantes no ofrecidas en la oferta pública de adquisición a través de una fusión de segundo paso al mismo precio. Las acciones ordinarias de CDK dejarán de cotizar en el Nasdaq Global Select Market una vez completada la transacción. El 22 de abril de 2022, Brookfield Business Partners inició la oferta y el vencimiento de la oferta inicial es el 19 de mayo de 2022. CDK Global pagará una tasa de terminación de 181,5 millones de dólares a Brookfield Business Partners y Brookfield Business Partners pagará una tasa de terminación de 594 millones de dólares a CDK Global.

El cierre de la oferta pública de adquisición estará sujeto a ciertas condiciones, incluyendo la oferta de acciones que representen al menos una mayoría del número total de acciones en circulación de CDK, la aprobación regulatoria, la expiración o terminación del período de espera antimonopolio y otras condiciones habituales. El acuerdo fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de CDK. A partir del 9 de mayo de 2022, la Oferta de Adquisición está programada para expirar a las 12:00 de la medianoche, hora de Nueva York, al final del día 20 de mayo de 2022, a menos que se prorrogue. La hora de vencimiento de la Oferta y de los derechos de retirada se ha ampliado hasta las 17:00 horas, hora de Nueva York, del 5 de julio de 2022. Morgan Stanley & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo, y Kyle Seifried, Scott Barshay, Caith Kushner, David Huntington, Michael Vogel, David Sobel, Jason Tyler, Aidan Synnott, Geoffrey Chepiga, Steven Herzog, Lawrence Witdorchic, Scott Sontag, Jonathan Ashtor y Marta Kelly de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos de CDK. Leonard Kreynin, Cheryl Chan, Albert Zhu, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown, Pritesh P. Shah, David H. Schnabel y Jennifer S. Conway de Davis Polk & Wardwell LLP está actuando como asesor legal de Brookfield. Jeff White de Weil, Gotshal & Manges LLP actuó como asesor legal de Brookfield Asset Management Inc. matriz de Brookfield Business Partners L.P. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información y Computershare Trust Company, National Association actuó como banco depositario de CDK Global.

Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) completó la adquisición de CDK Global, Inc. (NasdaqGS:CDK) el 5 de julio de 2022. A la fecha de vencimiento de la Oferta, un total de 67.550.913 Acciones fueron presentadas válidamente y no fueron retiradas adecuadamente de acuerdo con la Oferta, lo que representa aproximadamente el 57,8% de las Acciones en circulación a la fecha de vencimiento de la Oferta. La Oferta cumplió con la Condición Mínima de la Licitación y todas las demás condiciones de la Oferta fueron satisfechas o renunciadas. En consecuencia, Brookfield ha aceptado el pago de todas las Acciones válidamente ofrecidas y no debidamente retiradas en virtud de la Oferta y pagará sin demora (y en cualquier caso dentro de los 3 días hábiles siguientes a dicha aceptación) todas esas Acciones de acuerdo con los términos de la Oferta. Cada Acción en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor se convertirá automáticamente en el derecho a recibir 54,87 dólares en efectivo, sin intereses y sujeto a cualquier retención fiscal, que es la misma cantidad por acción pagada en la Oferta. Tras la consumación de la Fusión, las acciones de CDK Global dejarán de cotizar en el NASDAQ.