Calidi Biotherapeutics, Inc. ejecutó una hoja de términos para adquirir First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) de un grupo de vendedores por aproximadamente 440 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 15 de octubre de 2022. Calidi Biotherapeutics, Inc. firmó un acuerdo y un plan de fusión para adquirir First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) a un grupo de vendedores por aproximadamente 440 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 9 de enero de 2023. Al cierre de la combinación empresarial, los accionistas de Calidi tendrán derecho a recibir 25.000.000 de acciones ordinarias de FLAG, sujetas a ajustes y, tras el cierre, los accionistas de Calidi podrán tener derecho a hasta 18.000.000 de acciones ordinarias adicionales de FLAG (las "Acciones de Escalada") durante un periodo de cinco años con liberaciones incrementales de 4.500.000 acciones si el precio de cotización de las acciones ordinarias de FLAG es de 12, 14, 16 y 18 dólares durante un periodo cualquiera de 20 días dentro de cualquier periodo de cotización de 30 días consecutivos. Además, los titulares de acciones ordinarias de clase A de FLAG que no reembolsen sus acciones pueden tener derecho a su parte proporcional de hasta 2.000.000 de acciones ordinarias adicionales de FLAG durante un periodo de cinco años con liberaciones incrementales de hasta 500.000 acciones si el precio de cotización de las acciones ordinarias de FLAG es de 12, 14, 16 y 18 dólares durante un periodo de 20 días dentro de cualquier periodo de cotización de 30 días consecutivos. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Calidi Biotherapeutics, Inc. y estará dirigida por Allan Camaisa, Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración. Además, las acciones ordinarias de la empresa combinada tienen la intención de cotizar en el NYSE American bajo el ticker "CLDI".

La consumación de las transacciones está sujeta a las condiciones de cierre habituales, que incluyen, entre otras, la aprobación por parte de los accionistas de FLAG y los accionistas de la empresa, la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, que FLAG tenga al menos 5.000.001 $ de activos tangibles netos al cierre de las transacciones, el nombramiento de los miembros del consejo de administración posterior a la combinación, que las acciones ordinarias de FLAG coticen en la Bolsa de Nueva York y que las acciones ordinarias de FLAG coticen en la Bolsa de Nueva York.s common stock being listed on the NYSE American LLC or other stock exchange mutually agreed between FLAG and Calidi; the Registration Statement becoming effective in accordance with the Securities Act of 1933, as amended (the ? Securities Act ?) and customary closing conditions. Los consejos de administración de Calidi y FLAG aprobaron por unanimidad la transacción propuesta. El 4 de agosto de 2023, First Light Acquisition Group, Inc. anunció que la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. ha declarado efectiva la declaración de registro de FLAG en el formulario S-4. Se espera que la combinación de negocios se complete en el segundo trimestre de 2023. Según la cumplimentación del 16 de agosto de 2023, actualmente se espera que el cierre de la transacción se produzca el 24 de agosto de 2023. Los accionistas de FLAG aprobaron la transacción el 28 de agosto de 2023, tras la aprobación de los accionistas de Calidi. El 11 de septiembre de 2023 Las acciones ordinarias y los warrants de Calidi han sido aprobados para su cotización en la Bolsa de Nueva York Americana bajo los símbolos "CLDI" y "CLDI WS", respectivamente, y se espera que comiencen a cotizar el 13 de septiembre de 2023. A partir del 11 de septiembre de 2023, se prevé que la transacción se complete el 12 de septiembre de 2023.

Scott E. Bartel, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo y Daniel B. Eng de Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP actuaron como asesores jurídicos de Calidi. Raymond O. Gietz, Alexander D. Lynch, Amy M. Rubin, Corey Chivers, David F. Levy, Dennis F. Adams III, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Steven A. Newborn, Steven M. Margolis, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Christina A. De Vuono, Kane Wishart de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores jurídicos de FLAG. Brookline Capital Markets, una división de Arcadia Securities, LLC, actuó como agente colocador para la captación de capital privado, una financiación de acciones preferentes serie B de Calidi, y como asesor de FLAG. The Benchmark Company, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para FLAG. Mackenzie Partners, Inc. actuó como proxy solicitor para FLAG, por lo que FLAG pagará unos honorarios de 10.000 dólares. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para FLAG. FLAG pagará unos honorarios de 0,3 millones de dólares a Benchmark por emitir su dictamen, de los cuales Benchmark ha recibido honorarios por valor de 150.000 dólares hasta la fecha y recibirá 150.000 dólares cuando se produzca lo primero de los siguientes acontecimientos: (i) el cierre de las Transacciones o (ii) el 15 de abril de 2023, lo cual no depende ni de la conclusión expresada en el dictamen de Benchmark ni de la consumación de la transacción.

Calidi Biotherapeutics, Inc. ejecutó una hoja de términos para adquirir First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) a un grupo de vendedores en una transacción de fusión inversa el 12 de septiembre de 2023. Las acciones ordinarias y los warrants comenzarán a cotizar en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos "CLDI" y "CLDI WS", respectivamente, el 13 de septiembre de 2023. El actual equipo directivo de Calidi, incluido su consejero delegado y presidente, Allan Camaisa, dirigirá la empresa combinada.