Viking Energy Group, Inc. (OTCPK:VKIN.D) firmó una carta de intenciones para adquirir Camber Energy, Inc. (AMEX:CEI) en una transacción de fusión inversa el 13 de enero de 2020. Viking Energy Group, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Camber Energy, Inc. en una transacción de fusión inversa por 41,9 millones de dólares el 15 de febrero de 2021. Camber emitirá acciones ordinarias de nueva emisión a cambio del saldo de las acciones ordinarias de Viking sobre una base de uno por uno. Las acciones preferentes convertibles de la serie C de Viking emitidas y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo de la fusión se convertirán en el derecho a recibir una acción de las acciones preferentes convertibles de la serie A de Camber. El nombre de la empresa combinada será "Camber Energy, Inc". James A. Doris, actual consejero delegado tanto de Viking como de Camber, ocupará el cargo de presidente y consejero delegado de la empresa combinada. La empresa combinada tendrá su sede en Houston, Texas. En relación con la fusión, Camber emitió aproximadamente 49.290.152 acciones ordinarias de Camber, lo que representa aproximadamente el 59,99% de las acciones ordinarias de Camber en circulación.

La transacción está sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias, corporativas y de terceros requeridas, incluida la aprobación de los accionistas de cada una de Viking y Camber, el cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios aplicables, la cotización de las acciones ordinarias de Camber en la Bolsa de Nueva York que Camber emitirá en la transacción, el vencimiento o la finalización de todos los periodos de espera legales, Viking habrá recibido un dictamen, de un asesor jurídico o de un contable público o certificado independiente, en forma y fondo razonablemente satisfactorios para Viking, fechado en la Fecha de Cierre, en el sentido de que, sobre la base de los hechos, declaraciones y supuestos expuestos o mencionados en dicho dictamen, a efectos del Impuesto sobre la Renta Federal de EE.S. federal income Tax purposes, the Merger will be treated as a ?reorganization? within the meaning of Section 368(a) of the Code, and effectiveness of a registration statement on Form S-4 for the Camber common stock to be issued in the merger. No habiendo más de: (i) 28.092 acciones de las Acciones Preferentes Serie C de Viking en circulación al cierre de la Fusión; (ii) 475 acciones de las Acciones Preferentes Serie E de Viking en circulación al cierre de la Fusión; y (iii) (A) 1.600 acciones preferentes de la serie E de Viking en reserva al cierre de la Fusión, (B) 19.316.667 acciones ordinarias de Viking en reserva y sujetas a emisión tras la conversión de las acciones preferentes de la serie E de Viking al cierre de la Fusión, y (C) 5.000.000 de acciones ordinarias de Viking en reserva y sujetas a emisión a Choppy Group LLC al cierre de la Fusión. Los respectivos Consejos de Administración de Viking y Camber han aprobado unánimemente la transacción. A partir del 19 de abril de 2023, como siguiente paso en relación con la Fusión, Camber tiene la intención de presentar una declaración de registro preliminar en el Formulario S-4 ante la Comisión de Bolsa y Valores. Se espera que la transacción se cierre en los próximos dos trimestres. La Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (?SEC?) declaró efectiva la declaración de registro en el formulario S-4 el 13 de junio de 2023. El 20 de julio de 2023, los accionistas de ambas empresas aprobaron la transacción en sus respectivas juntas de accionistas y se prevé que la transacción se cierre en torno al 1 de agosto de 2023.

Lance Brunson de Brunson Chandler & Jones, PLLC actuó como asesor jurídico de Viking. Mercer Capital Management, Inc actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de Camber Energy. Camber acordó pagar a Mercer unos honorarios de 82.500 dólares por proporcionar su opinión. Scalar, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion con unos honorarios de servicio de 85.000 $ para Viking. Issuer Direct Corporation actuó como proxy solicitor con unos honorarios de servicio de 336.088 dólares a Camber Energy. Issuer Direct Corporation actuó como proxy solicitor con unos honorarios de servicio de aproximadamente 47.563 dólares a Viking. Cleartrust, LLC actuó como agente de transferencias y Network 1 Financial Securities, Inc. actuó como proveedor de diligencia debida para Camber Energy. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias para Viking. CapShield, LLC actuó como proveedor de diligencia debida para Camber Energy. McDonald Carano Wilson LLP y James B. Marshall de Baker Botts L.L.P. actuaron como asesores jurídicos de Camber. EQ Shareowner Services actuó como agente de transferencias para Camber Energy.

Viking Energy Group, Inc. (OTCPK:VKIN.D) completó la adquisición de Camber Energy, Inc. (AMEX:CEI) en una transacción de fusión inversa el 1 de agosto de 2023.