CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) celebró un acuerdo para adquirir Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. y Steward Accountable Care Network, Inc. de Steward Health Care System LLC por aproximadamente 135 millones de dólares el 31 de mayo de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, CareMax pagará 25 millones de dólares en efectivo y emitirá 23,5 millones de acciones ordinarias de clase A de CareMax a los accionistas de Steward al cierre, sujeto a los ajustes habituales. Además, CareMax financiará una cuenta por cobrar de Medicare a Steward que cubrirá las cuentas por cobrar relacionadas con 2021 y el período previo al cierre de 2022. Steward tendrá el potencial de recibir una ganancia de acciones adicionales de las acciones ordinarias de clase A de CareMax que, junto con la emisión original de acciones ordinarias de clase A emitidas a Steward en el cierre inicial. tras la conversión efectiva por parte de CareMax de 100.000 vidas de Medicare a acuerdos de atención basados en el riesgo y en el valor con un ratio de gastos médicos inferior al 85% durante dos trimestres consecutivos. Los accionistas de Steward también suscribirán un acuerdo de derechos de los inversores que establecerá ciertas limitaciones al voto de sus acciones ordinarias de clase A de CareMax, entre otras cuestiones de gobernanza. Tras el cierre de la transacción, de la Torre tendrá derecho a designar un miembro del Consejo de Administración de CareMax. Si se alcanza el earnout, de la Torre tendrá derecho a designar un miembro adicional del Consejo de Administración de CareMax en ese momento. Deerfield Partners, L.P., titular de aproximadamente el 20% de las acciones ordinarias de clase A en circulación de CareMax, ha suscrito un acuerdo para votar a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre o a principios del cuarto trimestre de 2022 y está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas de CareMax y la recepción de las aprobaciones regulatorias. Goldman Sachs está actuando como asesor financiero exclusivo de CareMax, Inc. y CareMax, Inc. pagará unos honorarios de 8 millones de dólares a Goldman Sachs, el pago de 3 millones de dólares de los cuales está condicionado al cierre de la transacción de Steward, y el pago de 5 millones de dólares de los cuales está condicionado al pago de la contraprestación de la acción de ganancia a las partes vendedoras. Joshua Samek y Russell Sass de DLA Piper LLP (EE.UU.) están actuando como asesores legales de CareMax. SVB Securities está actuando como asesor financiero exclusivo de Steward Health Care, y Sam Wales de Sidley Austin LLP está actuando como asesor legal de Steward Health Care.
Inmediatamente después del cierre de Steward, se espera que los accionistas del vendedor posean, en conjunto, aproximadamente el 21% de las acciones ordinarias de clase A de la empresa. Además, tras el Cierre de Steward, una vez que la Compañía convierta efectivamente a 100.000 pacientes de Medicare de la red de las Partes Vendedoras en acuerdos de atención basados en el riesgo y en el valor, con un Ratio de Gastos Médicos inferior al 85% durante dos trimestres naturales consecutivos, emitiremos a la Vendedora, para su distribución inmediata entre sus accionistas un número de acciones ordinarias de la Clase A (la oConsideración por acciones de la gananciao y, junto con la Consideración por acciones inicial, la oConsideración por acciones) que, sumada a la Consideración por acciones inicial, habría representado el 41% de las acciones ordinarias de la Clase A emitidas y en circulación al cierre de la transacción de Steward. En noviembre de 2022, la Compañía extrajo 45,0 millones de dólares de los Préstamos a Plazos Retardados en virtud del Acuerdo de Crédito. El producto de este préstamo se utilizará para financiar una parte de la Transacción Steward. Esperamos incurrir en una deuda incremental para financiar el AR de Medicare financiado neto antes del cierre en relación con el cierre de la Transacción Steward.

CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) completó la adquisición de Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. y Steward Accountable Care Network, Inc. de Steward Health Care System LLC el 11 de noviembre de 2022. Se espera que esta transacción suponga un aumento inmediato de los ingresos y del EBITDA ajustado.