Durational Capital Management LP llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Casper Sleep Inc. (NYSE:CSPR) por aproximadamente 310 millones de dólares en una operación privada el 14 de noviembre de 2021. Según los términos del acuerdo, los accionistas ordinarios de Casper recibirán una contraprestación en efectivo de 6,9 dólares por acción, lo que representa una prima del 94% respecto al precio de cierre de la acción el 12 de noviembre de 2021, el último día de cotización anterior a este anuncio, y una prima de aproximadamente el 80% respecto al precio medio ponderado por volumen de 30 días hasta el 12 de noviembre de 2021. Durational financiará la transacción mediante una combinación de capital de 372,15 millones de dólares y una financiación de deuda de 100 millones de dólares. Durational ha comprometido la financiación de la deuda liderada por KKR Credit y Callodine Commercial Finance, LLC. Tras la finalización de la transacción, Casper Sleep Inc. será una filial propiedad de Marlin. En caso de que la operación se resuelva en determinadas circunstancias, Casper Sleep pagará a Durational Capital una comisión de rescisión de 9,14 millones de dólares. Por otra parte, la comisión de rescisión que deberá pagar Durational Capital a Casper Sleep es de 24,375 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, Casper operará como una empresa privada y seguirá teniendo su sede en Nueva York. El 19 de enero de 2022 se celebrará una junta especial de accionistas de Casper para considerar y votar la propuesta de adopción del acuerdo de fusión. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de Casper, la expiración o la terminación del período de espera aplicable bajo la Ley HSR. El Consejo de Administración de Casper ha aprobado por unanimidad la transacción y recomienda que los accionistas de Casper aprueben la transacción y adopten el acuerdo de fusión. El Consejo de Administración de Durational Capital Managements también ha aprobado por unanimidad la transacción. Los directivos y consejeros de Casper y los inversores asociados, que en conjunto poseen o controlan aproximadamente el 28% de las acciones en circulación de la empresa, han acordado votar a favor de la operación. La transacción no está sujeta a una condición de financiación. Según los resultados preliminares anunciados en la Junta Especial de Accionistas de Caspers celebrada el 19 de enero de 2022, aproximadamente el 69,5% de los votos representados por las acciones en circulación de Caspers fueron votados a favor del Acuerdo de Fusión. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. A partir del 19 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre durante la semana del 24 de enero de 2022. Jonathan L. Davis, Joshua Kogan, Francisco J. Morales Barrón, David Sherman, Suzannah Hacking, Jason Kanner, James Dickson, Michael Krasnovsky y Jared Whalen de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Durational Capital Partners. Marc Jaffe, Justin Hamill, Josh Dubofsky, Ian Schuman, Adam Gelardi, Jenna Cooper, Lisa Watts, Bradd Williamson, Mandy Reeves, Jeffrey Tochner, Blair Connelly, Ryan deFord y Robert Blamires de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Casper Sleep. Jefferies LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para Casper Sleep. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Casper e Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información para Casper. Durational Capital Management LP completó la adquisición de Casper Sleep Inc. (NYSE:CSPR) en una operación privada el 25 de enero de 2022. En el momento del cierre, Casper Sleep Inc. reembolsó en su totalidad aproximadamente 15,7 millones de dólares (excepto las obligaciones de reembolso contingentes existentes en virtud de ciertas cartas de crédito existentes que estaban garantizadas en efectivo o respaldadas de otro modo) toda la deuda y otros importes pendientes y adeudados en virtud de ese cierto acuerdo de crédito, con fecha del 10 de noviembre de 2020, y rescindió el acuerdo de crédito de Wells Fargo. Casper Sleep Inc. también reembolsó en su totalidad toda la deuda y otros importes pendientes de 70,84 millones de dólares y adeudados en virtud de ese cierto acuerdo de préstamo de capital de crecimiento y de seguridad en inglés, con fecha del 1 de marzo de 2019, y rescindió el Acuerdo de Préstamo de Capital de Crecimiento. El Consejo de Administración de Casper Sleep, incluyendo a Krim, Emilie Arel, Neil Parikh, Anthony Florence, Diane Irvine, Karen Katz, Jack Lazar, Benjamin Lerer y Dani Reiss, dejó de ejercer su función. Emilie Arel y Michael Monahan fueron nombrados directores de Casper Sleep. Los directivos de Casper Sleep inmediatamente antes de la transacción siguieron siendo directivos de Casper Sleep.