Keystone Dental Holdings, Inc. acordó adquirir Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa. (NasdaqCM:CHEK) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 15 de agosto de 2023. Keystone Dental Holdings, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Check-Cap Ltd. a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 110 millones de dólares el 16 de agosto de 2023. Una vez consumada la fusión, cada tenedor de acciones ordinarias de Keystone recibirá automáticamente el número de acciones ordinarias de la nueva matriz calculado según la relación de canje de aproximadamente 2,6656 a uno. Una vez finalizada la fusión, se espera que los actuales tenedores de valores de Check-Cap posean aproximadamente el 15% de la empresa combinada, lo que representa una valoración de capital de 39,7 millones de dólares, y que los tenedores de valores de Keystone Dental posean aproximadamente el 85% de la empresa combinada, lo que representa una valoración de capital de 225 millones de dólares. Los porcentajes de propiedad pueden estar sujetos a ajustes en función del efectivo neto de Check-Cap al cierre. En una transacción relacionada, Capstone Merger Sub Ltd una filial indirecta de Keystone se fusionará con y en Check-Cap Ltd. La empresa combinada pasará a llamarse Keystone Dental Holdings y cotizará en el NASDAQ con el ticker "KSD". En caso de rescisión del acuerdo, Check-Cap pagará a Keystone unos honorarios no reembolsables por un importe igual a 1.500.000 dólares, más los honorarios y gastos incurridos por Keystone en relación con las transacciones, que no excederán de 1.500.000 dólares. Keystone pagará a Check-Cap, unos honorarios no reembolsables por un importe igual a 4.000.000 de dólares más los honorarios y gastos incurridos por Check-Cap en relación con las transacciones que no excedan de 1.000.000 de dólares.

Melker Nilsson, consejero delegado de Keystone, se convertirá en el consejero delegado de la empresa combinada. Si se completa, la combinación de negocios creará una empresa pública con sede en Irvine, CA. La combinación empresarial está sujeta a la aprobación de los accionistas de Check-Cap y de Keystone; a que la Declaración de Registro haya entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores; a que se haya obtenido la aprobación de cotización en Nasdaq con respecto a las acciones ordinarias de New Parent; a que haya expirado o haya finalizado cualquier período de espera aplicable a la consumación de la Combinación Empresarial en virtud de cualquier ley antimonopolio aplicable; que se hayan rescindido los Acuerdos de Inversores de Keystone; que Check-Cap haya entregado o hecho entregar copias de las renuncias escritas de todos los directores y funcionarios de Check-Cap; que Keystone haya entregado contrapartes del Acuerdo de Derechos de Registro debidamente ejecutado; que se haya obtenido la aprobación del tribunal de Dividendos de Check-Cap; y que Check-Cap haya entregado a Keystone una notificación escrita para ser presentada ante la Autoridad de Innovación de Israel. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de Check-Cap como de Keystone el 15 de agosto de 2023. Se formó un comité especial de miembros independientes del consejo de administración de Check-Cap para evaluar la combinación de negocios. El 17 de agosto de 2023, Keystone entregó a Check-Cap una copia del consentimiento escrito de los accionistas de Keystone por el que se adoptaba el BCA y se aprobaba la combinación de negocios. El 21 de septiembre de 2023, Symetryx Corporation se opone a la fusión entre Check-Cap Ltd. y Keystone Dental Holdings Inc., citando preocupaciones sobre el flujo de caja de Check-Cap y el ambiguo Acuerdo de Combinación de Negocios. Consideran que esta fusión no redunda en beneficio de los accionistas de Check-Cap. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. A 26 de octubre de 2023, se espera que la combinación de negocios se complete en enero de 2024. Al 8 de diciembre de 2023, Symetryx sigue instando a sus compañeros accionistas de Check-Cap Ltd. a VOTAR EN CONTRA de Keystone Dental y A FAVOR de Symetryx.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. está actuando como asesor financiero de Check-Cap y proporcionó opinión de imparcialidad a la Junta de Check-Cap. Variance Economic Consulting Ltd también actuó como asesor financiero y proporcionó opinión de imparcialidad a la Junta de Check-Cap. Gary M. Emmanuel y Mark Selinger de Greenberg Traurig, P.A. y Eran Yaniv y Sharon Rosen de FISCHER (FBC & Co.) actúan como asesores jurídicos de Check-Cap. Greenberg Traurig, LLP actuó como asesor jurídico de Check-Cap en Estados Unidos. Adam M. Klein y Daniel P. Kahn de Goldfarb Gross Seligman & Co. y Joseph Wolfson de Stevens & Lee, P.C. actúan como asesores jurídicos de Keystone. Greenberg Traurig, LLP, FISCHER (FBC & Co.) y Goldfarb Gross Seligman & Co. actuaron como asesores de diligencia debida. Ladenburg recibió unos honorarios por adelantado de 150.000 dólares en relación con los servicios de asesoramiento financiero y ha recibido unos honorarios aparte por emitir el dictamen. Mackenzie Partners, Inc actuó como asesor de Symetryx.

Keystone Dental Holdings, Inc. canceló la adquisición de Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 24 de diciembre de 2023.