Checkit plc (AIM:CKT) ha anunciado un acercamiento formal al consejo de Crimson Tide plc (AIM:TIDE) (el "Consejo de Crimson Tide") en relación con una posible oferta por Crimson Tide en virtud de la cual Checkit adquiriría la totalidad del capital social emitido y pendiente de emisión de Crimson Tide (la "Posible Oferta"). El consejo de administración de Checkit (el "Consejo de Checkit") cree que la combinación de Crimson Tide y Checkit presenta una oportunidad estratégica convincente para crear una empresa de software de flujo de trabajo a escala y, además, cree que una empresa de esta escala aumentada presentaría una oportunidad de inversión más atractiva para todos los accionistas que cualquiera de los dos negocios como entidad independiente. El Consejo de Checkit cree que esto, junto con las importantes sinergias potenciales de ingresos y costes identificadas por Checkit, podría dar lugar a que la empresa ampliada atrajera a un grupo más amplio de inversores y, en consecuencia, el mercado le atribuyera múltiplos de valoración más elevados que los que cualquiera de las dos empresas por separado podría razonablemente esperar obtener.

Podría esperarse razonablemente que una base de inversores más amplia aumentara la liquidez para los inversores existentes y los nuevos potenciales. Por lo tanto, el Consejo de Checkit cree que la posible oferta redundaría en beneficio de los respectivos accionistas de ambas empresas y podría aumentar el valor para ambos grupos de accionistas. El Consejo de Checkit cree que la combinación de los conjuntos de productos de Crimson Tide y Checkit proporcionará, en su momento, una oferta de productos mejorada que beneficiará a los clientes de ambas empresas.

Además, la empresa ampliada podría estar bien posicionada para ofrecer al personal mayores oportunidades de formación y progresión profesional que las que pueden ofrecer Crimson Tide o Checkit como entidades independientes. La empresa ampliada aprovecharía la mayor capacidad de investigación y desarrollo y la reconocida capacidad de comercialización de Checkit, lo que haría factible y beneficiosa la integración de las soluciones de Crimson Tide, al tiempo que ampliaría el conjunto de productos disponibles para vender a los clientes existentes. La importante experiencia de Checkit en sensores IoT puede beneficiar a Crimson Tide en su objetivo declarado de expandirse en este ámbito, proporcionándole una ventaja tecnológica y agilizando el proceso de integración.

La combinación de las dos empresas presentaría oportunidades sustanciales para la venta cruzada y el upselling del conjunto de productos de Checkit a la base de clientes de Crimson Tide y viceversa. La presencia establecida de Crimson Tide en sectores como la logística, el transporte, la sanidad y el comercio minorista se alinea bien con el enfoque de mercado y la estrategia de crecimiento de Checkit. Además de ampliar las verticales del negocio combinado, la atención se dirigiría hacia un enfoque combinado para escalar en EE.UU., donde Checkit ya está bien establecida.

La combinación mejoraría la posición de la entidad ampliada en el mercado de las soluciones de software de flujo de trabajo, aprovechando los puntos fuertes de ambas organizaciones para mejorar la rentabilidad y la ventaja competitiva, al tiempo que resultaría más atractiva para los inversores actuales y potenciales. El Consejo de Administración de Checkit considera que los fundamentos estratégicos y financieros de la posible oferta ofrecen oportunidades significativas para aumentar el valor tanto para los accionistas de Crimson Tide como para los de Checkit. Kit Kyte, Consejero Delegado de Checkit, comentó: "El Consejo de Checkit cree desde hace tiempo que la combinación de Checkit y Crimson Tide es un paso estratégico obvio y positivo para ambas empresas.

Creemos que posicionará a la entidad ampliada como líder del mercado en soluciones de software de flujo de trabajo, aprovechando los puntos fuertes de ambas organizaciones para mejorar la rentabilidad y la ventaja competitiva, a la vez que resultará más atractiva para los inversores actuales y potenciales. Y lo que es más importante, el Consejo de Checkit cree que la combinación de las dos empresas tiene el potencial de aportar valor a ambos grupos de accionistas. "El equipo directivo estable de Checkit y el Consejo de Administración de Checkit tienen un historial de éxito en la integración de negocios adquiridos.

Estoy deseando presentar a los accionistas de Checkit y Crimson Tide los fundamentos estratégicos y los beneficios de esta posible combinación." Este anuncio no supone una intención firme por parte de Checkit de realizar una oferta por Crimson Tide. El Consejo de Checkit subraya que la Posible Oferta no es vinculante y, en consecuencia, se hace hincapié en que no puede haber certeza de que la empresa vaya a realizar una oferta, incluso si se cumple o se renuncia a la condición previa que se establece a continuación. La preferencia del Consejo de Checkit es llevar a cabo la Posible Oferta basándose en una recomendación del Consejo de Crimson Tide, pero el Consejo de Checkit señala que el Consejo de Crimson Tide se ha negado en múltiples ocasiones a entablar conversaciones constructivas en relación con la Posible Oferta.

En este momento, el anuncio por parte de Checkit de una intención firme de realizar una oferta por Crimson Tide en virtud de la Regla 2.7 del Código está sujeto a la recepción de una recomendación unánime y sin reservas de los consejeros de Crimson Tide y a la aportación de compromisos irrevocables en términos satisfactorios para Checkit a favor de la transacción por parte de los consejeros de Crimson Tide (y sus personas vinculadas) que también sean accionistas. No obstante, de conformidad con la Norma 2.5(c)(i) del Código, Checkit podrá renunciar total o parcialmente a esta condición previa. El anuncio por parte de Checkit de una intención firme de realizar una oferta por Crimson Tide en virtud de la Regla 2.7 del Código tampoco está sujeto a la realización de ninguna diligencia debida confirmatoria sobre Crimson Tide por parte del Consejo de Checkit ni, como oferta de canje de acciones, está sujeta a que Checkit finalice cualquier requisito de financiación necesario para completar la Posible Oferta.

Checkit se reserva el derecho a reducir la contraprestación de la Posible Oferta por el importe de cualquier dividendo (u otra distribución) que sea pagado o pase a ser pagadero por Crimson Tide a sus accionistas con posterioridad a la fecha de este anuncio. De conformidad con la Regla 2.6(a) del Código, Checkit está obligada, no más tarde de las 17.00 horas del 2 de julio de 2024, es decir, 28 días después de la fecha de hoy, a anunciar su intención firme de realizar una oferta por Crimson Tide plc de conformidad con la Regla 2.7 del Código o a anunciar que no tiene intención de realizar una oferta, en cuyo caso el anuncio será tratado como una declaración a la que se aplica la Regla 2.8 del Código. Este plazo sólo se ampliará con el consentimiento del Panel de Ofertas Públicas de Adquisición y Fusiones y Crimson Tide de conformidad con la Regla 2.6(c) del Código.