Sycamore Partners Management, L.P. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. y otros por aproximadamente 990 millones de dólares el 7 de septiembre de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Chico's FAS recibirán 7,60 dólares por acción en efectivo. Una vez completada la transacción, Chico's FAS se convertirá en una empresa privada. El acuerdo definitivo incluye un periodo de "go-shop" de 30 días que expirará a las 11:59 PM ET del 27 de octubre de 2023, lo que permite a Chico's FAS y a su asesor financiero solicitar y considerar activamente propuestas de adquisición alternativas. Una vez completada la transacción, Chico's FAS se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Chico's FAS dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, CHS deberá pagar a Sycamore una comisión de rescisión de 29.956.324 dólares (que podrá reducirse a 14.978.162 dólares en determinadas circunstancias si dicha rescisión se produce antes de la Fecha de Inicio del Periodo Sin Compras) y Sycamore deberá pagar a CHS una comisión de rescisión de 39.941.765 dólares. Asimismo, el 27 de septiembre de 2023, en relación con la ejecución del Acuerdo de fusión, Sycamore Partners III, L.P. y Sycamore Partners III-A, L.P. entregaron a Sycamore una Carta de compromiso de capital en virtud de la cual Sycamore Partners III, L.P. y Sycamore Partners III-A, L.P. se han comprometido a invertir en Sycamore, directa o indirectamente, las cantidades en efectivo establecidas en la misma con el fin de financiar, entre otros conceptos, el importe total de la contraprestación agregada que se pagará a los accionistas de CHS en relación con la Fusión.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre y aprobaciones habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Chico's FAS, la aprobación reglamentaria y la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Chico's FAS. El consejo de administración de Sycamore también aprobó la transacción. El 5 de enero de 2024, los accionistas de Chico's FAS aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre natural de 2024.

Scott Barshay, Laura C. Turano, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, Patricia Vaz de Almeida, Jarrett R. Hoffman, Sasha Belinkie, Claudine Meredith-Goujon, Joshua H. Soven, Peter Jaffe, Steven C. Herzog, Robert Holo, Peter E. Fisch, Marta P. Kelly y William J. O'Brien de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en calidad de asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida. Sean D. Rodgers, David B. Feirstein, Michael S. Amalfe, James B. Dickson, Judson A. Oswald y Mikaal Shoaib de Kirkland & Ellis LLP actuando como asesores jurídicos y proveedor de diligencia debida de Sycamore Partners. Solomon Partners Securities, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion al consejo de Chico's FAS. Solomon Partners recibirá 3,0 millones de dólares, pagaderos tras la entrega por parte de Solomon Partners de su dictamen a la junta y aproximadamente 12,8 millones de dólares, contingentes al cierre de la Fusión. Innisfree M&A Incorporated actuó como apoderado de Chico's FAS e Innisfree recibirá unos honorarios estimados de 25.000 dólares. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de Chico's FAS. UBS Investment Bank actuó como asesor financiero de Sycamore Partners.

Sycamore Partners Management, L.P. completó la adquisición de Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. y otros el 5 de enero de 2024.