Churchill Downs Incorporated (NasdaqGS:CHDN) firmó un acuerdo definitivo para adquirir sustancialmente todos los activos de Peninsula Pacific Entertainment LLC por 3.300 millones de dólares el 18 de febrero de 2022. Según los términos de la transacción, Churchill Downs asumirá aproximadamente 850 millones de dólares de la deuda de Peninsula Pacific Entertainment y extinguirá la deuda inmediatamente después del cierre. El 2 de septiembre de 2022, las partes modificaron el acuerdo de compra para incluir la propiedad de Sioux City, aumentar la contraprestación total a 2.750 millones de dólares y eliminar la asunción por parte de la compañía de los aproximadamente 850 millones de dólares de la deuda de P2E al cierre. La transacción será financiada por Churchill Downs con una combinación de nueva deuda y efectivo disponible, incluyendo los ingresos de la venta pendiente de terrenos cerca del Casino Calder. A partir del 30 de marzo de 2022, Churchill Downs ofrecerá 1200 millones de dólares en importe principal agregado de pagarés senior con vencimiento en 2030 en una oferta privada. Los ingresos se utilizarán para financiar la transacción. Churchill Downs Incorporated vendió los terrenos de Calder el 17 de junio de 2022 por un importe en efectivo de 279,0 millones de dólares, que se utilizarán para financiar la adquisición. La operación incluye el hipódromo de Colonial Downs en New Kent, Virginia, seis lugares de entretenimiento de carreras históricas en todo Virginia, del Lago Resort & Casino en Waterloo, Nueva York, y las operaciones del Hard Rock Hotel & Casino en Sioux City. Churchill Downs Incorporated pagará una comisión de rescisión de 330 millones de dólares. La transacción está sujeta a la obtención de las aprobaciones de la Comisión de Carreras de Virginia, de la Comisión de Juego del Estado de Nueva York y de la Comisión de Carreras y Juego de Iowa, a que Peninsula Pacific Entertainment llegue a un acuerdo definitivo para vender a un tercero los bienes inmuebles asociados al Hard Rock Sioux City y, por último, a la expiración o terminación de la Ley HSR. Se espera que la transacción se cierre a finales de 2022.

Trina Chandler, Brett Rosenblatt, Caroline Phillips, Matthew Dewitz, Larry Seymour, Julie Crisp, Nineveh Alkhas, Aron Potash, Stephanie Fontanes, Steven Betensky, Julie Dalke, Robert Brown, Robert Blamires, Jason Cruise, Drew Levin, Eric Volkman y Senet Bischoff de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Peninsula Pacific Entertainment. Macquarie Capital actuó como asesor financiero y Brian J. Fahrney y Brent M. Steele de Sidley Austin LLP actuaron como asesores jurídicos de Churchill Downs Incorporated. Stuart Rogers de Alston & Bird LLP actuó como asesor legal de Macquarie Capital, asesor financiero de Churchill Downs Inc. Hasta ahora, CDI se ha asegurado la aprobación reglamentaria en Iowa y Virginia, pero la compra sigue dependiendo de otras condiciones de cierre habituales. Churchill Downs Incorporated sigue diciendo que espera que el acuerdo se cierre antes de finales de 2022.

Churchill Downs Incorporated (NasdaqGS:CHDN) completó la adquisición de la práctica totalidad de los activos de Peninsula Pacific Entertainment LLC el 1 de noviembre de 2022. La adquisición se produce tras la recepción de las habituales aprobaciones de licencias por parte de la Comisión de Carreras de Virginia, la Comisión de Juego del Estado de Nueva York y la Comisión de Carreras y Juego de Iowa. Se espera que la transacción tenga un efecto inmediato en el flujo de caja libre de Churchill y en los beneficios diluidos por acción.