Clever Global S A : Convocatoria Junta General Extraordinaria 20.06.2024 (176 KB)

CLEVER GLOBAL, S.A.

20 de mayo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en los artículos 227 y 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 sobre información a suministrar por Empresas en Expansión y SOCIMI incorporadas a negociación en el BME GROWTH, CLEVER GLOBAL, S.A. (la "Sociedad" o "Clever"), pone en su conocimiento el siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Clever ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en Tomares (Sevilla), Club Zaudín Golf Sevilla, Camino de Villamanrique, km 15, el día 20 de junio de 2024, a las 10:30 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 24 de junio de 2024, en el mismo lugar y hora, para tratar los puntos del orden del día según el anuncio de convocatoria que se adjunta, publicado en fecha de hoy en la web de la Sociedad (www.cleverglobal.com).

La citada convocatoria, junto con el texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar por la Junta General, y el resto de documentación que se refiere en el propio anuncio de la convocatoria, serán accesibles, desde el día de hoy (con posibilidad de descarga e impresión), en la página web de Clever (www.clever-global.com).

La información comunicada ha sido elaborada bajo exclusiva responsabilidad del emisor y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que consideren oportuna.

En Sevilla, a 20 de mayo de 2024

D. Ventura Gil Peña

CLEVER GLOBAL S.A.

Presidente del Consejo de Administración

Anexo citado.-

"CLEVER GLOBAL, S.A." (la "Sociedad")

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS

Por la presente, en mi condición de presidente del consejo de administración de la Sociedad, en el ejercicio de las facultades previstas en el art.166 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), encontrándose facultado a estos efectos por lo previsto en el artículo 10 de los estatutos sociales de la Sociedad y por acuerdo expreso y unánime del consejo de administración de la Sociedad, se convoca a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para su celebración en el Club Zaudín Golf Sevilla, Camino de Villamanrique, km 15, Tomares (Sevilla), el día 20 de junio de 2024, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 24 de junio de 2024, en el mismo lugar y hora.

La Junta General se celebrará, para deliberar y resolver con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, y del correspondiente informe de gestión.
2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
3. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo de sociedades dominado por la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como del informe de gestión consolidado correspondiente a dicho ejercicio.
4. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
5. Debate y, en su caso, aprobación de la exclusión de totalidad de las acciones de la Sociedad de BME Growth.
6. Examen y aprobación, en su caso, de los términos y condiciones de la propuesta de orden de compra sostenida dirigida a los accionistas de la Sociedad que no respalden el acuerdo de exclusión de negociación.
7. Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 6 de los estatutos sociales (Representación de las acciones; copropiedad y usufructo de las acciones).
8. Aprobación, en su caso, de la solicitud dirigida a la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad, esto es, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidaciones de Valores, S.A.U." ("Iberclear"), para dar de baja las acciones de la Sociedad del registro contable de anotaciones en cuenta.
9. Ruegos y preguntas.
10. Delegación de facultades
11. Aprobación del acta de la sesión.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), el artículo 10.2 de los Estatutos Sociales y el artículo 7.4 del Reglamento de la Junta General de CLEVER GLOBAL, S.A., los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, sito en Tomares (Sevilla), Glorieta Fernando Quiñones, sin número, Edificio Centris, planta 4ª, módulo 2, C.P 2 41940, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito de notificación por el cual se ejercite este derecho se hará constar el nombre o denominación social del accionista

1

o accionistas solicitantes y se acompañará la documentación que acredite su condición de accionista, así como el contenido del punto o puntos del orden del día que se planteen.

En este caso, el Consejo de Administración podrá requerir que el accionista adjunte además los informes justificativos de dichas propuestas en los casos en que así lo requiera la legislación aplicable.

DERECHO DE ASISTENCIA

En relación con lo dispuesto en el artículo 179 de la párrafo 2º del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de acciones inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación al de celebración de la Junta General y lo acrediten por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona dicho registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 182 de la LSC, no es posible asistir a la Junta General por medios telemáticos.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y/o voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o por las entidades depositaria debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

Los accionistas podrán emitir su voto a distancia, sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, de conformidad con lo previsto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 29 del Reglamento de la Junta General, mediante correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad, mediante su remisión a la dirección Avda. Cardenal Bueno Monreal nº50, C.P.:41013, Sevilla, la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y cumplimentada. El accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. Para su validez, la representación o el voto a distancia otorgados de conformidad con lo anterior deberán recibirse por la Sociedad en la dirección antes señalada, antes de las veinticuatro (24) horas del segundo (2º) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, así como en el artículo 197 de la LSC, hasta el séptimo (7º) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los puntos comprendidos en el orden del día.

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

2

Asimismo, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 272 y 197 de la LSC, así como en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad la entrega, de manera inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, en particular:

1. Las cuentas anuales e informe de gestión consolidados de la Sociedad, relativos al ejercicio 2023, junto con el correspondiente informe de los auditores.
2. El anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas.
3. Las propuestas de acuerdos a adoptar por la Junta General.
4. Las cuentas anuales e informe de gestión individuales de la Sociedad relativos al ejercicio 2023, junto con el correspondiente informe de los auditores.
5. Informe justificativo de la propuesta de modificación del artículo 6º de los estatutos sociales de la Sociedad (Representación de las acciones; copropiedad y usufructo de las acciones), que incluye asimismo el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta.
6. Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
7. Informe justificativo elaborado por el consejo de administración sobre la propuesta de exclusión de la Sociedad del BME Growth.

En la página web de la Sociedad (www.clever-global.com) estarán a disposición de los accionistas los documentos (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) anteriormente señalados (con posibilidad de descarga e impresión).

Sin perjuicio de lo anterior, los documentos anteriormente señalados serán remitidos a la dirección de correo electrónico que indiquen los Sres.accionistas a tal efecto, pudiendo solicitarse por parte de los Sres. accionistas dicha documentación mediante remisión de correo electrónico a la siguiente dirección: [e-mail].

Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 288 de la Ley de Sociedades de Capital, los Sres. Accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad el texto íntegro de la modificación estatuaria propuesta y el informe justificativo elaborado por el consejo de administración.

INFORMACIÓN GENERAL

Se informa a los accionistas que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

En Sevilla, a 20 de mayo de 2024

D. Ventura Gil Peña

Presidente del Consejo de Administración.

3