Compañía General de Electricidad S A : Anexo 2 – Texto Refundido y Actualizado Prospecto CGE

PROSPECTO

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL

de

"COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A."

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1141

CONTROLADORA A SU VEZ DE

"EMPRESA ELÉCTRICA DE MAGALLANES S.A."

por

STATE GRID CHILE ELECTRICITY SpA

controlada en último término por State Grid Corporation of China sociedad constituida bajo las leyes de la República Popular China

State Grid Chile Electricity SpA (el "Oferente") ofrece adquirir la totalidad de las acciones emitidas por COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A. ("CGE"), esto es, 2.019.896.893 acciones, que equivalen al 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de CGE a esta fecha, al precio de 1,34097199031551 Euros por acción, pagadero en Euros, o en su equivalente en pesos, moneda nacional de Chile, para aquellos accionistas que, al momento de aceptar la oferta, expresa y válidamente elijan recibir el pago del precio en pesos.

Si luego de leer este prospecto, usted tuviere dudas o necesitare más información sobre los términos y condiciones de la oferta, se le aconseja comunicarse con el administrador de la oferta, Santander Corredores de Bolsa Limitada (el "Administrador de la Oferta") en el teléfono [phone] o ir a las oficinas ubicadas en Isidora Goyenechea 2800, piso 40, Las Condes, Santiago, Chile.

Santander Corredores de Bolsa Limitada

Administrador de la Oferta

Santiago, 22 de junio de 2021.

El presente prospecto ha sido preparado por el Oferente con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la oferta, para que cada accionista evalúe en forma individual e independiente los méritos de la misma y determine la conveniencia de participar en ella. En la elaboración de este documento se ha utilizado información pública entregada por COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A. e información pública en general, la cual no ha sido verificada en forma independiente por el Oferente, quien no es responsable por la misma.

ÍNDICE
RESUMEN DE LA OFERTA ...................................................................................................................	1
INFORMACIÓN DEL OFERENTE Y SU CONTROLADOR .............................................................	4
INFORMACIÓN DEL OFERENTE...................................................................................................................	4
INFORMACIÓN DEL CONTROLADOR DEL OFERENTE. .................................................................................	5
ANTECEDENTES ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DEL OFERENTE........................................	7
PRINCIPALES ACTIVIDADES Y NEGOCIOS. .................................................................................................	7
INFORMACIÓN FINANCIERA.......................................................................................................................	7
CLASIFICACIÓN DE RIESGO. ......................................................................................................................	8
COTIZACIÓN EN BOLSA DE VALORES. .......................................................................................................	8
RELACIONES ENTRE EL OFERENTE Y CGE ..................................................................................	9
PROPIEDAD................................................................................................................................................	9
RELACIONES SIGNIFICATIVAS. ..................................................................................................................	9
CONTACTOS PREVIOS................................................................................................................................	9
OBJETIVO DE LA OFERTA Y PLAN DE NEGOCIOS ....................................................................	10
OBJETIVO DE LA OFERTA. .......................................................................................................................	10
PLAN DE NEGOCIOS.................................................................................................................................	10
ACUERDOS CON ACCIONISTAS. ...............................................................................................................	10
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA ...............................................................................................	11
MONTO TOTAL DE LA OPERACIÓN. .........................................................................................................	11
ACCIONES; MERCADOS; CANTIDAD; PRORRATEO. ..................................................................................	11
CONDICIONES DE ÉXITO. .........................................................................................................................	11
VIGENCIA. ...............................................................................................................................................	11
FECHA Y DIARIOS DE PUBLICACIÓN DE AVISO DE RESULTADO...............................................................	12
DESTINATARIOS. .....................................................................................................................................	12
SISTEMA DE MATERIALIZACIÓN DE LA OFERTA. .....................................................................................	12
PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO ................................................................................................	13
PRECIO. ...................................................................................................................................................	13
PREMIO POR CONTROL. ...........................................................................................................................	13
FORMA DE PAGO. ....................................................................................................................................	13
PLAZO DE PAGO. .....................................................................................................................................	14
LUGAR DE PAGO. .....................................................................................................................................	14
PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA.........................................................................	15
ESTADO DE LAS ACCIONES......................................................................................................................	15
FORMALIDADES PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA Y DOCUMENTOS NECESARIOS. ...........................	15
DEVOLUCIÓN DE VALORES. ....................................................................................................................	17
REVOCACIÓN DE LA OFERTA..........................................................................................................	18
DERECHO DE RETRACTACIÓN........................................................................................................	29
FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA Y GARANTÍA ......................................................................	30
FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA. ...........................................................................................................	30
GARANTÍA...............................................................................................................................................	30
ADMINISTRADOR DE LA OFERTA Y ASESORES INDEPENDIENTES DEL OFERENTE.....	31
ADMINISTRADOR DE LA OFERTA. ............................................................................................................	31
ASESORES INDEPENDIENTES DEL OFERENTE. ..........................................................................................	31
FACTORES DE RIESGO E INFORMACIÓN DE MERCADO ........................................................	32
i

FACTORES DE RIESGO. ............................................................................................................................	32
IMPACTO DE LA OFERTA SOBRE LAS ACCIONES. .....................................................................................	32
PRECIO DE MERCADO DE LAS ACCIONES Y DIVIDENDOS.........................................................................	32
PRECIO DE MERCADO....................................................................................................................	32
DIVIDENDOS..................................................................................................................................	32
CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS A LOS ACCIONISTAS DE CGE. .............................................................	34
LUGARES DE INFORMACIÓN ...........................................................................................................	35
ANEXO

ii

RESUMEN DE LA OFERTA

State Grid Chile Electricity SpA (el "Oferente"), de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores (la "Ley de Mercado de Valores") y a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión para el Mercado Financiero (la "CMF"), publicó en los diarios El Líbero y La Nación, ambos de 22 de junio de 2021, el aviso de inicio (el "Aviso de Inicio") de una oferta pública de adquisición de acciones en los términos del título XXV de la Ley de Mercado de Valores por la totalidad de las acciones, esto es, 2.019.896.893 acciones, emitidas por COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A. ("CGE"), Rol Único Tributario N° 76.411.321-7, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el Nº 1141.

Es intención del Oferente adquirir la totalidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de CGE a esta fecha (las "Acciones"), a un precio de 1,34097199031551 Euros por acción, pagadero conforme a lo indicado en la Sección "Precio y Condiciones de Pago" de este prospecto (la "Oferta").

La Oferta está sujeta a la condición que al menos 1.939.979.249 Acciones, representativas aproximadamente del 96,04% de las Acciones (el "Umbral Mínimo de la Oferta"), sean vendidas al Oferente de acuerdo a los términos de la Oferta.

El presente documento es el prospecto (el "Prospecto") requerido por el artículo 203 de la Ley de Mercado de Valores, que contiene los términos y condiciones de la Oferta y establece los procedimientos y mecanismos en virtud de los cuales los accionistas de CGE pueden aceptarla y vender sus Acciones al Oferente.

La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el día 23 de junio de 2021 y vence el día 22 de julio de 2021. Tanto el primer como el último día del plazo antes dicho comenzarán y terminarán, respectivamente, a la apertura y cierre del mercado bursátil en que se encuentran registradas las Acciones, de manera que, de conformidad con lo establecido en el Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, la apertura será a las 9 AM y el cierre será a las 4 PM, hora de Chile Continental (el "Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil").

El Oferente se reserva el derecho a prorrogar el plazo de la Oferta, según lo establecido en el artículo 205 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de este Prospecto, se entenderá por "Fecha de Vencimiento" el día 22 de julio de 2021 y, en caso de prórroga del plazo de la Oferta, el último día de dicha prórroga.

Dado que la Oferta es por el 100% de las Acciones en que se divide actualmente el capital de CGE, no se consideran mecanismos de prorrateo en la asignación de las Acciones que se ofrezcan en venta.

La Oferta se materializará fuera de bolsa, mediante la utilización de un sistema computacional desarrollado, mantenido y operado por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, disponible en sus terminales de negociación de lunes a viernes, excluyendo feriados, desde el día 23 de junio de 2021 y hasta la Fecha de Vencimiento, dentro del Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil, según se describe en la

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Sección "Características de la Oferta" de este Prospecto. Este proceso se llevará a cabo por Santander Corredores de Bolsa Limitada, en su carácter de Administrador de la Oferta.

El Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante avisos que publicará en los diarios El Líbero y La Nación el tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento (el "Aviso de Resultado"), en conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores y las Instrucciones de la CMF. En consecuencia, el Aviso de Resultado deberá publicarse el día 25 de julio de 2021, salvo que haya una prórroga. En el caso de resultar exitosa la Oferta, el Aviso de Resultado contendrá el número total de Acciones ofrecidas en venta y adquiridas por el Oferente, y el porcentaje de control que se alcanzará producto de la Oferta.

La Oferta contenida en este Prospecto se emite en cumplimiento de un contrato denominado Purchase and Sale Agreement (el "Contrato de Compraventa") celebrado con fecha 13 de noviembre de 2020 y modificado con fecha 11 de junio de 2021, entre State Grid International Development Limited como comprador, Naturgy Inversiones Internacionales S.A., Agencia en Chile como un vendedor (el "Vendedor"), CGE Magallanes S.A. como un vendedor y Naturgy Energy Group S.A. como garante (el "Garante"). En virtud del Contrato de Compraventa, State Grid International Development Limited, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, acordó iniciar un proceso de oferta pública de adquisición de acciones para adquirir el 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de CGE y el Vendedor acordó vender todas sus 1.939.979.249 acciones en CGE (equivalentes a aproximadamente el 96,04% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de CGE) en dicho proceso de oferta pública. State Grid International Development Limited le cedió sus derechos conforme al Contrato de Compraventa al Oferente con fecha 11 de junio de 2021.

Además, de acuerdo a lo pactado en el Contrato de Compraventa, el Oferente y el Vendedor celebraron con Banco Santander-Chile y el Administrador de la Oferta un contrato denominado Escrow Agreement, con el objeto de que el Administrador de la Oferta perciba el precio pagadero al Vendedor conforme a la Oferta y, de ser necesario, descuente de las cantidades pagaderas al Vendedor conforme a la Oferta las deducciones que correspondan conforme al Contrato de Compraventa y las pague al Oferente. Este contrato no puede ser modificado sin el consentimiento de todas las partes que concurrieron a su otorgamiento.

Este Prospecto contiene ciertas proyecciones a futuro. Estas afirmaciones no representan hechos y se caracterizan por usar palabras tales como "espera", "cree", "estima", "pretende", "tiene como objetivo", "asume" u otras similares. Dichas afirmaciones expresan las intenciones, opiniones o expectativas actuales del Oferente, con respecto a posibles eventos futuros (por ejemplo, en relación a posibles consecuencias de la Oferta para CGE, sus accionistas o los futuros resultados financieros de CGE). Dichas proyecciones a futuro están basadas en planes en curso, estimaciones y expectativas que el Oferente ha hecho a su mejor entender, pero que no declara sean correctas en el futuro. Las proyecciones a futuro están expuestas a riesgos e incertidumbres que son difíciles de predecir y generalmente no pueden ser influenciadas por el Oferente. Las proyecciones a futuro contenidas en este Prospecto podrían tornarse incorrectas y los eventos y avances futuros podrían variar considerablemente las proyecciones a futuro contenidas en este Prospecto.

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