Circle Internet Financial Limited firmó una hoja de términos no vinculante para adquirir Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) a Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC y otros por 4.500 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 6 de marzo de 2021. Circle Internet Financial Limited celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Concord Acquisition Corp el 7 de julio de 2021. Los actuales accionistas de Circle tienen la posibilidad de recibir una ganancia de acciones adicionales de la empresa, si se cumplen ciertos objetivos de precio de las acciones, tal como se establece en el acuerdo definitivo de combinación de negocios. Los actuales accionistas de Concord también se convertirán en accionistas de la empresa y canjearán sus acciones ordinarias de Concord por acciones de la empresa, acción por acción. Una vez consumada la transacción, los actuales accionistas de Circle mantendrán aproximadamente un 86% de participación en la empresa combinada. La transacción está respaldada por 415 millones de dólares de compromisos de capital a 10 dólares por acción, con la participación de Marshall Wace LLP, Fidelity Management & Research Company LLC, Adage Capital Management LP, cuentas asesoradas por ARK Investment Management LLC y Third Point. Según los términos del acuerdo, una nueva sociedad de cartera irlandesa (la "Compañía") adquirirá tanto Concord como Circle y se convertirá en una empresa cotizada, que se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "CRCL". La Compañía deberá pagar a Concord una cantidad equivalente a 112,5 millones de dólares, en el caso de que (i) el Acuerdo de Combinación de Negocios se rescinda válidamente como resultado de que el Plan no reciba la aprobación requerida de los accionistas de la Compañía’s. El cofundador de Circle, Jeremy Allaire, seguirá siendo el director general de la empresa. Bob Diamond, presidente de Concord Acquisition Corp y director general de Atlas Merchant Capital, se incorporará al consejo. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Concord y Circle y a otras condiciones de cierre habituales, incluida cualquier aprobación reglamentaria aplicable. Las obligaciones de la Compañía, Concord, Topco y Topco Merger Sub para consumar las Transacciones están sujetas al cumplimiento o la renuncia, en el momento de la entrada en vigor del plan o antes, de las siguientes condiciones Todas las presentaciones y/o notificaciones requeridas (i) en virtud de cualquier solicitud de autorización o proceso regulatorio; y (ii) en virtud de las Leyes de Defensa de la Competencia aplicables deberán haber sido completadas y cualquier período de espera aplicable (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de las Transacciones en virtud de las Leyes de Defensa de la Competencia aplicables deberá haber expirado o haber sido terminado; La solicitud de cotización inicial de Topco en la Bolsa de Valores de Nueva York en relación con las Transacciones habrá sido aprobada e, inmediatamente después de la Hora de Entrada en Vigor de la Fusión, Topco cumplirá cualquier requisito de cotización inicial y continua aplicable de la Bolsa de Valores de Nueva York; La Declaración de Registro / Declaración de Representación habrá sido declarada efectiva en virtud de la Ley de Valores.Todas las partes del Acuerdo de Derechos de Registro establecido en la Sección 10.01(f) del Programa de Divulgación de la Compañía habrán entregado, o hecho que se entreguen, copias del Acuerdo de Derechos de Registro debidamente ejecutado por todas esas partes; El importe del Efectivo Disponible no será inferior a 340.000.000 dólares, neto de cualquier gasto no pagado de las Transacciones. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración tanto de Concord Acquisition Corp como de Circle. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. Los ingresos de la transacción apoyarán el crecimiento continuo de Circle a través del desarrollo continuo de productos en estrecha colaboración con sus clientes iniciales. Goldman Sachs & Co. LLC ha actuado como asesor financiero exclusivo de Concord. Goldman Sachs & Co. LLC y Citi actuaron como agentes de colocación de Concord en relación con la operación PIPE. Alan I. Annex de Greenberg Traurig actuó como asesor jurídico de Concord y William Schnoor, John Mutkoski y Gregg Katz de Goodwin Procter actuaron como asesores jurídicos de Circle. Cowen Inc. actúa como asesor principal de los mercados de capitales de Concord. Continental Stock Transfer & Trust Company actúa como agente de transferencias de Concord. Cassel Salpeter & Co., LLC ha actuado como asesor financiero y proveedor de la opinión de equidad de Concord. Cassel Salpeter recibió unos honorarios de 125.000 dólares por emitir su opinión. Stephen M. Kotran y Matthew A. Schwartz de Sullivan & Cromwell LLP representan a FT Partners como asesor financiero de Circle Internet Financial Limited. Circle Internet Financial Limited canceló la adquisición de Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) a Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC y otros en una operación de fusión inversa el 16 de febrero de 2022.