CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. y Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondos de Clayton, Dubilier & Rice, LLC y CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) hicieron una propuesta no vinculante para adquirir la participación restante del 51,3% en Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) a Golden Gate Capital y otros por 1.600 millones de dólares en una transacción privada el 13 de febrero de 2022. CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. y Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondos de Clayton, Dubilier & Rice, LLC y CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) celebraron un acuerdo definitivo para adquirir el 50,8% restante de Cornerstone Building Brands, Inc. Según los términos de la oferta, CD&R Investors pagará una contraprestación en efectivo de 24,65 dólares por acción. El endeudamiento de Cornerstone Building Brands, Inc. en virtud de su préstamo a plazo, su ABL y sus pagarés senior seguirá pendiente tras el cierre de la posible transacción. CD&R y Merger Sub han obtenido de varias instituciones financieras compromisos de financiación de deuda para préstamos puente por un importe principal agregado de hasta 1.675 millones de dólares para financiar sus obligaciones de pago con respecto a las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión y pagar las comisiones y gastos relacionados. CD&R ha obtenido financiación comprometida de Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas, RBC Capital Markets, Societe Generale, Goldman Sachs, Natixis, New York Branch, Jefferies, Apollo, Blackstone Credit y U.S. Bank. Además, la propuesta supone que los inversores de CD&R harán efectivas las adjudicaciones de acciones adquiridas al precio de la propuesta (neto de cualquier precio de ejercicio aplicable) en relación con la consumación de la posible transacción. Actualmente, los inversores de CD&R tienen la intención de seguir siendo accionistas de Cornerstone Building Brands, Inc. en caso de que la transacción no pueda llevarse a cabo. Cornerstone Building deberá pagar a CD&R una comisión de rescisión de 105.000.000 dólares. CD&R tendrá que pagar a Cornerstone Building una comisión de rescisión de 210.000.000 dólares

La transacción está sujeta a la aprobación de un comité especial con plenos poderes de directores no directivos que sean independientes de CD&R, de los Fondos CD&R y de sus filiales, sujeta a una condición no renunciablecondición que requiere la aprobación de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias que no son propiedad de los inversores de CD&R, la ejecución de los acuerdos definitivos, el vencimiento o la terminación de todos los períodos de espera aplicables en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino y la finalización de la diligencia debida limitada. Un comité especial del Consejo de Administración de Cornerstone Building Brands, Inc. compuesto por consejeros que no pertenecen a la dirección y que son independientes de Clayton, Dubilier & Rice, LLC y sus filiales, para considerar la propuesta y hacer una recomendación al Consejo con respecto a la transacción. El Consejo de Administración de Cornerstone Building ha aprobado la transacción propuesta. La determinación de celebrar esta carta acuerdo ha sido tomada por la mayoría de los directores independientes no inversores de CD&R y el director general de Cornerstone Building Brands, Inc. La junta especial de accionistas de Cornerstone Building se celebrará el 24 de junio de 2022 para aprobar la transacción. El 24 de junio de 2022, los accionistas de Cornerstone han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2022.

Paul S. Bird, Brett Novick, Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Sunil Savkar, Jeffrey Ross, Steve Slutzky, Benjamin Pedersen y Christopher Anthony de Debevoise & Plimpton LLP y David M. Klein, Lukas Richards, Kevin Mausert, Richard J. Campbell, Rohit A. Nafday, Mike Carew, Matthew Solum y Daniel Wolf de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de CD&R Investors. Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero así como proveedor de opiniones de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 15 millones de dólares y 5 millones de dólares respectivamente para el comité especial de Cornerstone Building Brands, Inc. Mark Gordon, de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, actúa como asesor jurídico del comité especial de Cornerstone Building Brands. Francis J. Aquila y Melissa Sawyer de Sullivan & Cromwell LLP están actuando como asesores legales de Cornerstone Building Brands. UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas Securities Corp., Goldman Sachs, Jefferies, Natixis, New York Branch, RBC Capital Markets y Societe Generale están prestando servicios de asesoramiento financiero a CD&R. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información con una comisión de servicio de 30.000 dólares para Cornerstone Building Brands. Computershare Trust Company, N.A actuó como agente de transferencias para Cornerstone Building.

CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. y Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondos de Clayton, Dubilier & Rice, LLC y CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) completaron la adquisición de la participación restante del 51,3% en Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) a Golden Gate Capital y otros en una transacción privada el 25 de julio de 2022. Según los términos del acuerdo, Kathleen J. Affeldt, George L. Ball, Gary L. Forbes, John J. Holland, William E. Jackson, Wilbert W. James, Jr., Daniel Janki, John Krenicki, Jr., Rose Lee, Timothy O'Brien, Judith Reinsdorf, Nathan K. Sleeper y Jonathan L. Zrebiec dimitieron como miembros del Consejo de Administración de Cornerstone. Inmediatamente después de la fecha de entrada en vigor, Rose Lee, Jeffrey S. Lee y Alena S. Brenner fueron nombrados miembros del Consejo de Administración de la Sociedad superviviente y Tyler Young y Jonathan L. Zrebiec dimitieron del Consejo de Administración de la Sociedad superviviente.