Corporación Financiera Alba S A : Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros durante 2022

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

CIF:

Denominación Social:

31/12/2022

A-28060903

CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Domicilio social:

CASTELLO, 77, 5ª PLANTA MADRID

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Política de Remuneraciones vigente fue aprobada por la Junta General de 20 de junio de 2022, de acuerdo con la Ley 5/2021, para adaptarla a los nuevos requisitos del Artículo 529 novodecies de la LSC.

En cumplimento de lo previsto en los artículos 529 novodecies y concordantes de la LSC, para la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones del Consejo de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueba el correspondiente informe sobre la misma y eleva la Propuesta de Política de Remuneraciones al Consejo, que la somete a aprobación por la Junta General. Asimismo, es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, prevista en su Reglamento, verificar el cumplimiento de la Política de Remuneraciones.

Los principios generales en los que sustenta la Política de Remuneraciones son:

• El equilibrio y la moderación.
• El alineamiento con las prácticas retributivas generalmente aceptadas.
• El seguimiento, en general, de las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo relativas a remuneraciones de los Consejeros.
• La compatibilidad con (i) una gestión adecuada y eficaz del riesgo, no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de riesgo tolerado, y con (ii) la estrategia empresarial, objetivos, valores e intereses a largo plazo del Grupo, evitando posibles conflictos de intereses.
• El sometimiento a las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas.

-La no discriminación, reconociendo la igualdad de remuneraciones para servicios de igual valor.

La Política de Remuneraciones distingue la remuneración de los Consejeros en su condición de tales y la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

La retribución de los Consejeros en su condición de tales se basa en los siguientes principios:

• Suficiencia para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero sin que sea tan elevada como para comprometer su independencia.
• Relación con la dedicación efectiva.
• Vinculación con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones por los distintos Consejeros.
• Ausencia de componentes variables.
• Carácter incentivador, pero en cuantía que no condicione la independencia.
• Tener en cuenta, como referencia, criterios de mercado, en atención a la retribución prevista para Consejeros de sociedades cotizadas con las que se pueda establecer alguna comparación.
  En relación con los miembros del Consejo en su condición de tales, la Política de Remuneraciones determina su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de Consejeros.
  Por lo que se refiere a la remuneración a los Consejeros ejecutivos, en el caso de que se nombren, la misma se basa en los siguientes principios:
• Recompensar el desempeño de las funciones con una oferta integral de elementos dinerarios y no dinerarios que atienda a la diversidad

de necesidades y expectativas en el entorno profesional, y que sirva como herramienta para la comunicación de los objetivos organizativos y empresariales.

• Alinear el desempeño con los objetivos del grupo en los diferentes horizontes temporales, incentivando la sostenibilidad de los resultados.
• Reconocer la capacidad de creación de valor, así como las competencias y perfil personal.

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• Fomentar una cultura de compromiso con los objetivos del grupo, teniendo en cuenta que la aportación tanto personal como del equipo es fundamental.
• Evaluar con criterios homogéneos el desarrollo profesional y los resultados de la actuación.
• Retribuir de manera equitativa y competitiva, teniendo presente las responsabilidades del puesto y un posicionamiento de mercado flexible, para poder atraer y fidelizar a los mejores profesionales.
  -La remuneración variable podrá comprender dos componentes: uno, con periodo de generación anual, y otro, con un periodo de generación plurianual.
• Revisar los sistemas y progresos retributivos para, en su caso, introducir las adaptaciones necesarias, atendiendo a los resultados y capacidad de motivación.
  Actualmente no hay Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas (Consejeros ejecutivos). La Política de Remuneraciones contempla para el caso de que se nombren, la cuantía de la retribución fija anual, los parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos. Cualquier remuneración que perciban los Consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneraciones vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.
  En el ejercicio 2022, en el que se aprobó la actual Política de Remuneraciones, se realizó una comparativa con las retribuciones de los Consejeros de otras sociedades cotizadas, siendo éste uno de los principios en los que se basa la retribución de los Consejeros en su condición de tales. Asimismo, se contó con la colaboración de un asesor externo, J&A Garrigues, S.L.P., para la revisión de la Política de Remuneraciones.
  La Política de Remuneraciones vigente contempla la posibilidad de que el Consejo aplique excepciones temporales a la Política para los Consejeros ejecutivos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que podrá ser auxiliada por un experto externo. Las excepciones temporales a la Política de Remuneraciones quedan limitadas a situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la misma sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto, o para asegurar su viabilidad. Los componentes de la remuneración que pueden ser objeto de excepción son los previstos para los Consejeros ejecutivos. El tiempo máximo que resultarán de aplicación será de 24 meses. No está prevista la aplicación de excepciones temporales durante 2023.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En 2022 no ha habido Consejeros ejecutivos, únicos para los que se prevé una retribución variable en la Política de Remuneraciones al Consejo, por lo que no hay información que pueda facilitarse respecto a la importancia relativa de la retribución variable respecto de la retribución fija.

La Política de Remuneraciones prevé que la remuneración de los Consejeros debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, debiendo estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Las retribuciones en favor de los Consejeros por su condición de tales, así como las establecidas por su participación en las Comisiones del Consejo, están establecidas en importes moderados, especialmente si se comparan con las establecidas para otras sociedades cotizadas.

Los Consejeros ejecutivos, en el caso de que se nombren durante la vigencia de la actual Política de Remuneraciones, podrán ser beneficiarios de planes de retribución variable anual y plurianual, mediante la concesión de opciones sobre acciones y/o entrega de acciones. Aprobados estos planes por la Junta General, el Consejo de Administración establecerá, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los criterios para la concesión de la remuneración variable, señalando los criterios de rendimiento financiero y no financiero, los métodos a aplicar para determinar en qué medida se habrán cumplido los criterios y la manera en que la remuneración variable contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad.

Para reducir la exposición a riesgos excesivos, el Consejo de Administración tiene acordado que las decisiones de inversión y desinversión se tomen de forma colegiada, por el propio Consejo de Administración, si superan los doscientos millones de euros, o por la Comisión de Inversiones, cuando las operaciones superen los límites fijados para los dos Directores Generales, que adoptarán estas decisiones, de forma mancomunada, sólo para

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importes por debajo de veinticinco o diez millones de euros, según la inversión de que se trate. En consecuencia, ningún Consejero Ejecutivo puede adoptar decisiones que puedan implicar riesgo para la Sociedad. En 2023 no está previsto que haya Consejeros ejecutivos.

Para atender a los resultados a largo plazo de la sociedad, el sistema de retribución variable anual sigue un criterio de devengo anual, con un abono de la retribución en dos tramos, un primer pago al comienzo del año siguiente al de medición de los objetivos, y el segundo, en un período de entre cinco y ocho años. La parte diferida está vinculada con la evolución del valor neto de los activos por acción de la Sociedad durante el periodo de diferimiento.

En el caso de la retribución variable plurianual el acuerdo en el que se establezca el plan de retribución variable plurianual establecerá la duración concreta de dicho plan.

En la Política de Remuneraciones vigente está previsto un pacto de recuperación de retribuciones variables satisfechas ("clawback"), en un plazo de tres años a contar desde el momento en que la Sociedad hubiera satisfecho la remuneración variable, si concurren circunstancias excepcionales que pudieran afectar a los resultados de la sociedad o deriven de una conducta inapropiada. Se consideran excepcionales, entre otras, (i) que la retribución variable sea satisfecha atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad al momento en que sea satisfecha (por ejemplo, en base a eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo que minoren los resultados), (ii) que se haya producido una actuación fraudulenta por parte del Consejero, o (iii) que el Consejero haya causado un daño grave a la Sociedad interviniendo culpa o negligencia grave, por el que la Sociedad tendrá derecho a reclamar al Consejero la devolución de los correspondientes componentes de la retribución variable.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Según la Política de Remuneraciones vigente, las remuneraciones de los Consejeros por su condición de tales son las siguientes:

• La remuneración de todos los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales consistirá en 100.000 euros anuales. Asimismo, se establecen las siguientes retribuciones adicionales:

Para el Presidente, 550.000 euros anuales.

Para los Vicepresidentes, 450.000 euros anuales.

Para los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, 25.000 euros anuales y para su Presidente, 35.000 euros anuales.

Para los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, 15.000 euros anuales y para su Presidente, 25.000 euros anuales.

Para los miembros de la Comisión de Inversiones, 30.000 euros anuales y para su Presidente, 50.000 euros anuales.

Además, se establece una remuneración adicional de 15.000 euros anuales, con el mismo sistema de devengo que la retribución anual, por la participación en cualquier Comisión distinta de las mencionadas, que pueda establecerse.

Los importes indicados son fijos, no dependiendo del número de reuniones que se celebren a lo largo del año. En caso de que la pertenencia al Consejo de Administración no se extienda a todo el año, los importes se prorratean por trimestres.

El importe anual de las retribuciones fijas que se prevé se devengará para los Consejeros en su condición de tales, en el ejercicio 2023, asciende a 2.805.000 euros.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En el presente ejercicio el Consejo de Administración no cuenta con Consejeros ejecutivos, sin que esté previsto su nombramiento durante el mismo, por lo que no se va a abonar ninguna cantidad por este concepto.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En el presente ejercicio el Consejo de Administración no cuenta con Consejeros ejecutivos, sin que esté previsto su nombramiento durante el mismo, por lo que no se devengará remuneración en especie ya que la Política de Remuneraciones sólo la prevé para los Consejeros ejecutivos.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

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remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

En el presente ejercicio la Sociedad no cuenta en su Consejo con Consejeros ejecutivos, sin que esté previsto su nombramiento durante el mismo.

No obstante, la Política de Remuneraciones, prevé que en caso de que se nombren Consejeros ejecutivos, puedan ser beneficiarios, a discreción de la Sociedad, de dos tipos de retribución variable:

1) Retribución variable anual.

Se trata de una retribución variable para la que se tendrán en cuenta parámetros ligados a la evolución del valor neto de los activos, el retorno total del accionista y/o la generación de valor (que podría incluir, entre otros, la ejecución de la estrategia internacional, el seguimiento de las inversiones existentes, el análisis y ejecución de inversiones y desinversiones, y la gestión corporativa). La retribución variable anual para cada Consejero ejecutivo representará como máximo hasta un 100% de su retribución fija anual, y dependerá del grado de aportación del Consejero ejecutivo en la consecución de los objetivos.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones del Consejo, el importe máximo de la Retribución Variable anual del conjunto de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas sería de 3.000.000 euros. Si el número de Consejeros ejecutivos fuera superior a tres, el límite indicado se aumentaría proporcionalmente.

En 2023 no está previsto el nombramiento de Consejeros ejecutivos por lo que no habrá retribución variable anual destinada a los mismos.

En la Retribución variable anual se tienen en cuenta parámetros no financieros, ya que las cuestiones de gobierno corporativo, medioambientales y sociales están previstas en las Políticas de Gobierno Corporativo, de Sostenibilidad y de Inversiones, y en el Código Ético y de Conducta de Alba, como principios orientadores de su actividad.

Dadas las características de la retribución variable anual, y la forma de adoptar las decisiones de inversión y desinversión en la Compañía, que se detallan en el apartado A.1.2 anterior, no se puede decir que un Consejero ejecutivo tenga un determinado perfil de riesgo o que genere un riesgo en particular.

2) Retribución variable plurianual.

La retribución variable plurianual estará referida a la diferencia entre el valor neto de los activos "inicial" ("NAV inicial") y "final" ("NAV final") por acción de la Sociedad, donde: el "NAV inicial" de cada acción será el valor neto de los activos medio por acción de Corporación Financiera Alba, S.A. durante un número de sesiones bursátiles anteriores al "día inicial" del plan, que será el día que se fije en el acuerdo de implementación del mismo; y el "NAV final" será el valor neto de los activos medio por acción de Corporación Financiera Alba, S.A. durante un número de sesiones bursátiles anteriores al "día final" del plan, que será el día en el que transcurran el número de años establecido en el plan desde el "día inicial" del mismo. Dichos planes pueden materializarse, a elección de la Sociedad, mediante pagos en efectivo, concesión de opciones sobre acciones y/o entrega de acciones.

Actualmente, en los planes de retribución variable plurianual en vigor que afectan a Consejeros (2020 y 2021, adoptados de acuerdo con la Política de Remuneraciones anterior a la vigente), está previsto que se liquiden en efectivo, aunque, a elección de la Sociedad, podrán liquidarse mediante el pago en acciones valoradas a la cotización del cierre del día anterior a aquel en que se transmitan a los Consejeros.

La retribución variable plurianual no tiene en cuenta parámetros no financieros.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones del Consejo, el importe máximo de la Retribución Variable plurianual del conjunto de los Consejeros que, en su caso, desempeñan funciones ejecutivas sería de 3.000.000 euros.

Dadas las características de los sistemas de retribución variable plurianual, y la forma de adoptar las decisiones de inversión y desinversión en la Compañía, no se puede decir que un Consejero Ejecutivo tenga un determinado perfil de riesgo o que genere un riesgo en particular.

En los Planes de retribución variable plurianual a los que se refiere con detalle el apartado B.7 del presente Informe (referidos a los años 2020 y

2021) los rangos monetarios para los distintos Planes serán los siguientes:

• Para 2020: entre 0 y 3.736.000 euros.
• Para 2021: entre 0 y 2.010.500 euros.

Teniendo en cuenta la evolución del NAV de la Sociedad, a la fecha del presente informe, se prevé que en el ejercicio 2023 se devengue la retribución variable plurianual correspondiente al Plan 2020, que se describe en el Apartado B.7.

Pacto de recuperación de retribuciones variable satisfechas ("clawback"). La Política de Remuneraciones del Consejo contempla la posibilidad de la recuperación de las retribuciones variables satisfechas cuando se den circunstancias excepcionales que pudieran afectar a los resultados de la Sociedad, o que se deriven de una actuación inapropiada. Se consideran circunstancias excepcionales, entre otras: (i) que la retribución variable sea

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