Corporación Financiera Alba S A : Proposal of Resolutions (Spanish version only)

PROPUESTA DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL DE

CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. DE 29 DE NOVIEMBRE DE 2022

1. Modificación de los Estatutos Sociales (artículo 59º - relativo al pago de dividendos)

Se modifica la redacción del artículo 59ºde los Estatutos Sociales, el cual quedará, en lo sucesivo, redactado en la forma siguiente:

"Pago de Dividendos

ARTICULO 59º.- Los dividendos acordados distribuir a las acciones, se pagarán en la fecha y sitio que determine el Consejo de Administración y en la forma y mediante los requisitos que sus acuerdos refieran; habiendo de entenderse que son exigibles por los accionistas solamente desde el día señalado para su pago.

La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando: (a) los bienes o valores objeto de la distribución sean homogéneos, (b) estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo de reparto o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año, y (c) no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad."

2. Examen y aprobación, si procede, del balance cerrado a 30 de junio de 2022.

Aprobar el balance de Corporación Financiera Alba, S.A. cerrado a 30 de junio de 2022.

3. Aumento de capital social con cargo a reservas, mediante la emisión de acciones nuevas ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (para instrumentar un "dividendo flexible").

1.- Aumento de capital social con cargo a reservas

Se acuerda aumentar el capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de un (1) euro por acción de Corporación Financiera Alba, S.A. ("ALBA" o la "Sociedad") por (b) el número de acciones nuevas de ALBA que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en el apartado 2 siguiente (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 58.240.000 euros (el "Aumento de Capital").

El Aumento de Capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación,

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representadas mediante anotaciones en cuenta.

El Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a la cuenta de reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital que en el balance de la Sociedad está recogida en la cuenta denominada "reservas voluntarias", cuyo importe a 30 de junio de 2022 ascendía a 3.890 millones de euros.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de un (1) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El Aumento de Capital podrá ser ejecutado, dentro del año siguiente a la fecha de adopción del presente acuerdo, por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados 9 y 10 siguientes, en una sola fecha, a su exclusiva discreción y sin tener que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del Aumento de Capital.

2.- Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. Derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de ALBA en circulación en la fecha en que se acuerde llevar a efecto la ejecución del Aumento de Capital; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Ejecutada": es el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) y que será, como máximo, de 58.240.000 euros (cifra resultante de multiplicar 1 euro por el número actual de acciones en circulación,

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es decir, 58.240.000 acciones).

"PreCot" o "Precio de Cotización": es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejecución del Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita. El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), cualquiera de los accionistas de referencia o uno de los miembros del Consejo de Administración de ALBA, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de ALBA que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) con el mínimo de catorce días naturales desde la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas por cuenta y riesgo de los interesados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

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4.- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

Con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, la Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación (el "Compromiso de Compra"). El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución). A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad se limita exclusivamente a los accionistas de ALBA que lo sean en el momento de asignación de los derechos de asignación gratuita y únicamente en relación con los derechos de asignación gratuita que se les asignen originalmente en dicho momento, no siendo posible ejercitar el compromiso de adquisición respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado o fuera de él.

La adquisición por parte de ALBA de derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a la cuenta de reservas de libre disposición denominada "reservas voluntarias". El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / Núm. Derechos

Está previsto que la Sociedad renuncie a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en aplicación del Compromiso de Compra, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 30 de junio de 2022, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Extraordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la cuenta de reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital que en el balance de la Sociedad está recogida en la cuenta denominada "reservas voluntarias", cuyo importe a 30 de junio de 2022 ascendía a 3.890 millones de euros.

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6.- Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7.- Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ALBA actualmente en circulación a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

8.- Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en virtud del presente acuerdo de aumento de capital social en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del Aumento de Capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de ALBA a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

9.- Ejecución del Aumento de Capital

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha en que el presente Aumento de Capital deba ejecutarse y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) no considerase conveniente la ejecución del Aumento de Capital, podrá no ejecutarlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre. En particular, el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución del Aumento de Capital, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, el Aumento de Capital quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la Junta General de Accionistas para su ejecución, el Consejo de Administración no ejercita las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

1. Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.

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