Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) llegó a un acuerdo para adquirir Numis Corporation Plc (AIM:NUM) a un grupo de accionistas por aproximadamente 390 millones de libras esterlinas el 28 de abril de 2023. Según los términos, el Deutsche Bank realizó una oferta en efectivo para adquirir todas las acciones a un precio de 350 peniques por acción. Los accionistas recibirán 339 peniques en efectivo, un dividendo a cuenta de 6 peniques por acción de Numis para los seis meses que finalizan el 31 de marzo de 2023, que no está condicionado a que la transacción se haga efectiva, y un dividendo a cuenta adicional de 5 peniques por acción de Numis, que está condicionado a que la transacción se haga efectiva. Deutsche Bank también ha recibido un compromiso irrevocable de Aktieselskabet af 1.3.2017, un vehículo de inversión que está totalmente controlado y es propiedad en un 95% de Anders Holch Povlsen, de votar a favor del Plan, es el beneficiario efectivo de 25.078.486 Acciones de Numis en total, lo que representa aproximadamente una participación del 22,8%. El Deutsche Bank también recibió un compromiso irrevocable de Alexander Ham, Ross Mitchinson, Andrew Holloway, Catherine James, Luke Savage, Kathryn Gray y Richard Hennity de aceptar la oferta. Los empleados de Numis ocuparán puestos clave en la franquicia británica combinada para seguir impulsando el crecimiento junto a Deutsche Bank. Deutsche Bank tiene la intención de fusionar la mayor parte de su actual equipo de finanzas corporativas UKI de aproximadamente 35 personas en el negocio combinado. Se establecerá un Equipo de Liderazgo compuesto por representantes tanto del actual equipo directivo de Numis como del Deutsche Bank para garantizar que la base de clientes combinada tenga acceso a los recursos y capacidades combinados y se beneficie de ellos. Además del Equipo de Liderazgo, el Deutsche Bank tiene la intención de establecer un Equipo de Integración con representantes de Numis y del Deutsche Bank, dirigido por el director de operaciones globales de banca de inversión del Deutsche Bank y por el director de operaciones de Numis. El 21 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por el Tribunal, así como por los accionistas de Numis.

El Consejo de Administración de Numis tiene la intención de recomendar por unanimidad a los accionistas de Numis que voten a favor de las resoluciones relativas a la Transacción en las Juntas. La transacción sigue estando sujeta a la aprobación del Plan por una mayoría en número de los Accionistas del Plan presentes y votantes en la Junta del Tribunal, ya sea en persona o por representación, que representen al menos el 75% de las Acciones del Plan en poder de dichos Accionistas del Plan, la aprobación de una resolución especial en la Junta General de Numis, que requiera la aprobación de los Accionistas de Numis que representen al menos el 75% de los votos emitidos en la Junta General de Numis, la recepción de determinadas autorizaciones y aprobaciones reglamentarias, la aprobación del Plan por el Tribunal, la entrega de una copia de la Orden Judicial del Plan al Registro Mercantil, la Autoridad de Conducta Financiera, la autorización de la CMA del Reino Unido, la confirmación por parte del Banco Central de Irlanda de que no se opone a la adquisición indirecta de una participación cualificada en Numis Europe Limited por parte del Deutsche Bank, y en caso de que la Transacción se considere un cambio en la propiedad o el control de conformidad con la Norma 1017(a) de la FINRA, Numis Securities Inc., habrá presentado una solicitud a la FINRA en relación con dicho cambio en la propiedad o el control, tal y como exige la Norma 1017 de la FINRA. Antes de que el plan entre en vigor, está previsto que se solicite a la Bolsa de Londres la cancelación de la admisión a cotización de las acciones de Numis en el AIM, con efecto a partir de la fecha de entrada en vigor o poco después, y que se vuelva a registrar a Numis como empresa privada. Se espera que la negociación de las acciones de Numis se suspenda en la Fecha Efectiva o poco antes. Suponiendo que se complete en el cuarto trimestre de 2023, Deutsche Bank anticipa que la Transacción se incrementará en BPA a partir de 2024 y proporcionará una atractiva rentabilidad sobre el capital regulatorio consumido. Deutsche Bank financiará la Contraprestación en efectivo pagadera a los Accionistas de Numis con cargo a los recursos de tesorería existentes. Catherine James y Kathryn Gray han dimitido del Consejo de Numis con efecto a partir del 13 de octubre de 2023. El 11 de octubre de 2023, Numis Corp anunció que el tribunal ha sancionado el plan de adquisición por parte de Deutsche Bank AG. Alex Ham, Ross Mitchinson, Andrew Holloway, Luke Savage y Richard Hennity permanecerán en el Consejo de Numis. Además, Henrik Johnsson, Andrea Cozzi, Vathany Vijayaratna, Nicola Atkinson, Dominic Smyth y Christopher Jaques han sido propuestos por el Deutsche Bank y nombrados miembros del Consejo de Numis con efectos a partir del 13 de octubre de 2023.

Daniel Ross, Derek Shakespeare, Oliver Ives y Nicholas Hunt, de Deutsche Bank AG, sucursal de Londres, y Cyrus Kapadia, Nicholas Millar y Stephen Dibsdale, de Lazard & Co., Limited actuaron como asesores financieros, David Johnson, Claire Jackson, Warwick Brennand, Phil Linnard, Philippa O'Malley, y Nick Bonsall de Slaughter and May actúa como asesor jurídico, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actúa como asesor jurídico regulador estadounidense y Arthur Cox LLP actúa como asesor jurídico regulador irlandés del Deutsche Bank. Kunal Gandhi, Rob Williams, y Richard Locke de Fenchurch Advisory Partners LLP y Philip Secrett, y Harrison Clarke de Grant Thornton Corporate Finance actuaron como asesores financieros, Travers Smith LLP está actuando como asesor jurídico, Latham & Watkins LLP está actuando como asesor jurídico regulador de la remuneración y Holland & Knight LLP está actuando como asesor jurídico regulador de EE.UU. y Computershare Investor Services PLC actuó como registrador de Numis. Ashurst LLP actuó como asesor jurídico de Numis Corporation Plc (AIM:NUM). Karen Davies de Ashurst LLP actuó como asesora jurídica de Lazard & Co., Limited.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) completó la adquisición de Numis Corporation Plc (AIM:NUM) a un grupo de accionistas el 13 de octubre de 2023. Alex Ham y Ross Mitchinson pasarán a ser codirectores generales de Deutsche Numis, reportando a Henrik Johnsson, codirector de banca de inversión para EMEA de Deutsche Bank y nuevo presidente de Deutsche Numis. Luke Savage, anterior Presidente de Numis, seguirá formando parte del Consejo y colaborando estrechamente con el equipo directivo.