Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) firmó un acuerdo definitivo para adquirir DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) a un grupo de accionistas por 2.300 millones de dólares el 18 de junio de 2023. En virtud del acuerdo, Eli Lilly and Company iniciará una oferta pública de adquisición en efectivo para comprar todas las acciones ordinarias en circulación de DICE Therapeutics a un precio de 48 dólares por acción, neto para el vendedor en efectivo, sin intereses y sujeto a las retenciones fiscales aplicables. Tras el cierre con éxito de la oferta pública de adquisición, Lilly adquirirá las acciones de DICE que no se ofrezcan en la oferta pública de adquisición mediante una fusión en un segundo paso a la misma contraprestación que la pagada en la oferta pública de adquisición. Tras la rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias, DICE Therapeutics puede verse obligada a pagar a Eli Lilly and Company una comisión de rescisión de 92 millones de dólares. El 25 de julio de 2023, Eli Lilly and Company anunció la ampliación del plazo de vencimiento de la oferta pública de adquisición desde un minuto después de las 23:59, hora de la costa este, del 28 de julio de 2023 hasta un minuto después de las 23:59, hora de la costa este, del 8 de agosto de 2023, a menos que la oferta pública de adquisición se prorrogue de nuevo o finalice antes. Computershare Trust Company, N.A., depositario y agente de pagos de la oferta pública de adquisición, ha comunicado a Lilly que, a las 16:30, hora de la costa este, del 24 de julio de 2023, aproximadamente 9.581.902 Acciones han sido ofrecidas válidamente y no han sido debidamente retiradas en la oferta pública de adquisición, lo que representa aproximadamente el 20,05% de las Acciones emitidas y en circulación, a dicha fecha y hora. Los titulares que hayan licitado previamente sus Acciones no necesitan volver a licitar sus Acciones ni realizar ninguna otra acción en respuesta a la ampliación de la oferta de licitación.

La consumación de la oferta está sujeta a varias condiciones, incluyendo que una mayoría de las Acciones entonces en circulación sean ofrecidas en la oferta y la expiración o terminación del periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. La consumación de la Oferta y la Fusión no está sujeta a ninguna condición de financiación. El Consejo de Administración de DICE Therapeutics aprobó por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración de Eli Lilly and Company aprobó la transacción. La oferta comenzó el 30 de junio de 2023 y está previsto que expire inicialmente el 28 de julio de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023.

Michael P. Brueck, Chelsea N. Darnell, Daniel Yip y Mónica Ruiz de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Eli Lilly and Company. Matthew Rossiter, Douglas N. Cogen y David K. Michaels de Fenwick & West LLP actuaron como asesores jurídicos de DICE Therapeutics. Para DICE, Centerview Partners LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion. DICE ha acordado pagar a Centerview unos honorarios agregados de aproximadamente 44 millones de dólares, de los cuales 2 millones se pagaron al emitirse la opinión de Centerview y aproximadamente 42 millones se pagarán en función de la consumación de las Transacciones. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuó como asesor jurídico de Centerview en la transacción. Kirkland & Ellis LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Lilly. Centerview Partners LLC actuó como proveedor de diligencia debida para DICE. Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencias para DICE. Julia L. Minitti, Michael Hostetler y Uale Taotafa de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuaron como asesores jurídicos de DICE.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) completó la adquisición de DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) a un grupo de accionistas el 9 de agosto de 2023. Las acciones ordinarias de DICE dejarán de cotizar en el NASDAQ Global Market.