Disc Medicine, Inc. firmó una carta de exclusividad para adquirir Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) en una transacción de fusión inversa el 9 de agosto de 2022. Disc Medicine, Inc. celebró un acuerdo para adquirir Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) en una transacción de fusión inversa el 9 de agosto de 2022. Según los términos de la transacción de todas las acciones, basada en la relación de canje, los accionistas de Gemini anteriores a la fusión poseerán aproximadamente el 28% de la empresa combinada y los accionistas de Disc anteriores a la fusión poseerán aproximadamente el 72% de la empresa combinada. El porcentaje de la empresa combinada que poseerán los accionistas de Gemini al cierre de la transacción está sujeto a ajustes basados en el importe del efectivo neto de Gemini en la fecha de cierre. En apoyo de la fusión, Disc ha obtenido compromisos de un sindicato de inversores del sector sanitario liderado por Access Biotechnology y que incluye a OrbiMed, Atlas Venture, 5AM Ventures, Novo Holdings A/S, Arix Bioscience, Rock Springs Capital y Janus Henderson Investors, para una financiación de 53,5 millones de dólares que se espera cerrar simultáneamente con la realización de la fusión. Tras el cierre de la operación, se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de Disc Medicine, Inc. y cotice en el Nasdaq Global Market con el símbolo IRON. Disc pagará una tasa de rescisión de 7,8 millones de dólares a Gemini, en caso de que Disc rescinda la transacción. Gemini pagará una comisión de rescisión de 3 millones de dólares a Disc, en caso de que Gemini rescinda la transacción.

Tras la fusión, la empresa combinada estará dirigida por John Quisel, actual consejero delegado y presidente de Disc Medicine, y otros miembros del equipo directivo de Disc. El Consejo de Administración de la empresa combinada estará compuesto por nueve miembros, incluidos ocho miembros del consejo de Disc y uno de Gemini. Georges Gemayal, Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado interino de Gemini, continuará como Director de la empresa combinada. Gemini Therapeutics, Inc. pasará a llamarse oDisc Medicine, Inc.o y la sede corporativa se ubicará en Watertown, MA. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ambas empresas. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de ambas empresas; a la aprobación por parte del Nasdaq de la cotización de las acciones ordinarias de Gemini que se emitirán en relación con la fusión; a la efectividad de la Declaración de Registro; y a otras condiciones de cierre habituales. Ciertos accionistas de Disc que poseen aproximadamente el 90% de las acciones en circulación de Disc y ciertos accionistas de Gemini que poseen aproximadamente el 36% de las acciones en circulación de Gemini han suscrito acuerdos de apoyo para votar a favor de la transacción. El 28 de diciembre de 2022, los accionistas de Gemini aprobaron la transacción. Desde el 2 de diciembre de 2022, la declaración de registro ha entrado en vigor. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 29 de diciembre de 2022.

Stuart M. Falber, Mark Nylen, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, Ariel Soiffer, Colleen Superko, Hartmut Schneider y Christopher D. Barnstable-Brown de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP actuaron como asesores jurídicos; y SVB Securities actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad con unos honorarios por servicios de 1,75 millones de dólares y 750.000 dólares respectivamente para Gemini Therapeutics. William D. Collins de Goodwin Procter LLP actuó como asesor jurídico; y, Morgan Stanley y Wedbush PacGrow actuaron como asesores financieros de Disc Medicine. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Gemini Therapeutics. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información con una comisión de servicio de 12.500 dólares para Gemini Therapeutics.

Disc Medicine, Inc. completó la adquisición de Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) por aproximadamente 200 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de diciembre de 2022. Como parte del cierre de la fusión, Gemini efectuó un desdoblamiento inverso de 1 por 10 de sus acciones ordinarias. Tras la división inversa de las acciones y el cierre de la fusión, habrá aproximadamente 17 millones de acciones ordinarias de la empresa combinada en circulación, de las que los accionistas anteriores de Disc poseerán aproximadamente el 74% y los accionistas anteriores de Gemini el 26%. Al cierre de la fusión, Gemini emitió un total aproximado de 12.533.557 acciones ordinarias a los accionistas de Disc, sobre la base de una relación de canje de 0,1096 acciones ordinarias de la empresa por cada acción ordinaria de Disc en circulación inmediatamente antes de la fusión.