Doma Holdings Inc. (NYSE:DOMA) ha anunciado que ha suscrito un acuerdo definitivo y un plan de fusión (la ?transacción?) con Title Resources Group (?TRG?), sujeto a las aprobaciones de los accionistas y de los organismos reguladores. En la transacción, TRG adquiriría todas las acciones en circulación de Doma por 6,29 dólares por acción ordinaria en una transacción totalmente en efectivo, una prima aproximada del 43,0% sobre el precio de cierre de las acciones de Doma el 27 de marzo de 2024, y una prima aproximada del 33,9% sobre el precio de cierre medio ponderado por volumen de los 30 últimos días que finalizó el 27 de marzo de 2024. Se espera que la transacción, que fue aprobada unánimemente por el Consejo de Administración de Doma, actuando por recomendación unánime de un comité especial del Consejo de Administración compuesto en su totalidad por consejeros independientes, se cierre en la segunda mitad de 2024, sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluida la aprobación de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias de Doma que no estén afiliados a los accionistas de Lennar y a ciertas otras personas, y a ciertas aprobaciones regulatorias de seguros.

La transacción no está sujeta a una condición de financiación, aunque sí a la realización de ciertas transacciones específicas contempladas en el acuerdo de fusión para la transacción (el "acuerdo de fusión"), una inversión de Lennar en TRG y la consumación de ciertos acuerdos con HSCM. LENX ST Investor, LLC y Len FW Investor, LLC (?Lennar? y junto con LENX ST Investor, LLC, los ?accionistas de Lennar?), que representan aproximadamente el 25% del poder de voto de las acciones ordinarias de Doma, han firmado un acuerdo de voto en apoyo de la operación, comprometiéndose a votar sus acciones ordinarias de Doma a favor del acuerdo de fusión y de la operación.

Según los términos del acuerdo de fusión, Doma podrá solicitar propuestas de adquisición alternativas de terceros durante un periodo de "go-shop" de 50 días tras la fecha de ejecución del acuerdo de fusión. El Consejo de Administración de Doma tendrá derecho a rescindir el acuerdo de fusión para suscribir una propuesta superior sujeta a los términos y condiciones del acuerdo de fusión y al pago de una comisión de ruptura.

No se puede asegurar que el "go-shop" resulte en una propuesta superior. Doma no tiene la intención de divulgar los acontecimientos relacionados con el proceso de solicitud a menos que determine que dicha divulgación es apropiada o es requerida de otra manera.