Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) ha firmado una carta de intenciones para adquirir Mylk Brands Inc. por 11,5 millones de dólares canadienses el 18 de octubre de 2021. Según los términos de la carta de intenciones, en contraprestación por todo el capital social en circulación de Mylk, se espera que la empresa emita 14.470.588 acciones ordinarias ("acciones de contraprestación") a los actuales titulares de valores de Mylk a un precio estimado de 0,52 CAD por acción de contraprestación. Además, actualmente se espera que se emitan aproximadamente 420.000 Acciones de Contraprestación adicionales tras la conversión automática de los pagarés convertibles actualmente en circulación de Mylk por un importe principal de 225.000 CAD. Como parte de la transacción, Eat Beyond adquirirá indirectamente la filial de Mylk Fresh Start Beverage Company d/b/a Banana Wave ("Banana Wave"), una corporación de Florida. No se espera que la Transacción Propuesta constituya un Cambio Fundamental para la Compañía (como se define en las políticas de la Bolsa de Valores de Canadá), ni se espera que resulte en un cambio de control de la Compañía, en el sentido de las leyes de valores aplicables y las políticas de la Bolsa de Valores de Canadá. La Sociedad puede pagar honorarios o comisiones de intermediario a terceros elegibles en relación con la Transacción Propuesta.

La finalización de la Transacción Propuesta sigue estando sujeta a una serie de condiciones, entre las que se incluyen: la finalización satisfactoria de la diligencia debida; la recepción de cualquier aprobación reglamentaria requerida; la negociación de la documentación definitiva; que los Derechos de Disensión no hayan sido ejercidos con respecto a más del 5% de las Acciones de Mylk emitidas y en circulación; y la recepción de una valoración de Mylk por parte de un tercero. La aprobación de los Accionistas de Mylk en una reunión especial de Accionistas de Mylk que se espera que se celebre en febrero de 2022. Jeff Wust de McMillan LLP actuó como asesor legal de Eat Beyond Global Holdings. Farzad Forooghian de Forooghian & Company Law Corporation actuó como asesor legal de Mylk.

A partir del 1 de abril de 2022, el acuerdo fue aprobado por los accionistas de Mylk de acuerdo con los requisitos de la BCBCA en una reunión especial de los accionistas de Mylk celebrada el 8 de marzo de 2022, y posteriormente fue aprobado por el Tribunal Supremo de Columbia Británica el 11 de marzo de 2022. Al completar la adquisición, EATS ha emitido 22.115.310 acciones de EATS a los antiguos accionistas de Mylk. Tras la finalización del Acuerdo, EATS tiene la propiedad efectiva y el control del 100% de las Acciones de Mylk emitidas y en circulación.

Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) completó la adquisición de Mylk Brands Inc. el 1 de abril de 2022.