EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) firmó un acuerdo definitivo para adquirir DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) a un grupo de accionistas por 1.800 millones de dólares el 8 de agosto de 2023. En el momento efectivo de la fusión, cada acción ordinaria de clase A de DISH Network y cada acción ordinaria de clase C de DISH Network se convertirán en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de clase A de EchoStar válidamente emitidas, totalmente desembolsadas y no asignables igual a 0,350877 ("Relación de canje") y cada acción ordinaria de clase B de DISH Network se convertirá en el derecho a recibir un número de acciones ordinarias de clase B de EchoStar válidamente emitidas, totalmente desembolsadas y no asignables igual a la Relación de canje. EchoStar espera emitir aproximadamente 103,7 millones de Acciones Ordinarias de Clase A de EchoStar y 83,7 millones de Acciones Ordinarias de Clase B de EchoStar en la fusión. Una vez completada la fusión, los antiguos accionistas de DISH Network poseerán aproximadamente el 69,1% de las Acciones Ordinarias de EchoStar en circulación y los actuales accionistas de EchoStar poseerán aproximadamente el 30,9% de las Acciones Ordinarias de EchoStar en circulación. La empresa combinada tendrá su sede en Englewood, Colorado. Hamid Akhavan ocupará el cargo de Presidente y Consejero Delegado de la empresa combinada tras el cierre de la transacción y Charles Ergen ocupará el cargo de Presidente Ejecutivo. John Swieringa, Presidente y Director de Operaciones de DISH Wireless, será Presidente de Tecnología y Director de Operaciones de la empresa combinada. Erik Carlson seguirá ocupando el cargo de Presidente y Consejero Delegado de DISH Network hasta el cierre de la transacción, momento en el que abandonará la empresa. El Consejo de Administración estará formado por 11 miembros: Siete directores de DISH, tres directores independientes de EchoStar y Hamid Akhavan.

La transacción está sujeta a la obtención del voto requerido de los accionistas de EchoStar y del voto requerido de los accionistas de DISH Network; a la efectividad de una declaración de registro en el formulario S-4; a la expiración de un periodo de 20 días tras el envío de un prospecto a los accionistas de DISH Network y EchoStar; a la recepción de las aprobaciones especificadas requeridas por las leyes y reglamentos nacionales sobre satélites y comunicaciones; a la aprobación de la cotización en el NASDAQ de las acciones ordinarias de clase A de EchoStar que se emitirán en virtud de la fusión. Un comité especial de transacciones formado por consejeros independientes del consejo de administración de EchoStar recomendó por unanimidad que el consejo de EchoStar adoptara resoluciones que aprobaran la fusión. La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de EchoStar como de DISH. Los Consejos de EchoStar y DISH también recomendaron la aprobación de la fusión por parte de sus respectivos accionistas. El grupo de accionistas mayoritario, que actualmente cuenta con aproximadamente el 90% y el 93% del poder de voto combinado de DISH Network y EchoStar Corporation, respectivamente, ha aprobado la adopción del acuerdo de fusión y la emisión de acciones ordinarias de DISH Network necesaria para la transacción mediante consentimiento por escrito. A 6 de diciembre de 2023, la Comisión Federal de Comunicaciones ha concedido la aprobación para la transferencia del control de DISH Network a EchoStar. Se espera que la transacción se complete a finales de año.

Evercore Group L.L.C. actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion, y Mark I. Greene, Aaron M. Gruber y Jin-Kyu Baek de Cravath, Swaine & Moore LLP actúan como asesores jurídicos del comité especial del Consejo de Administración de EchoStar. Daniel G. Dufner Jr. y Michael A. Deyong de White & Case LLP actúan como asesores jurídicos de EchoStar. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion, y Andrew J. Nussbaum y Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos del comité especial del Consejo de Administración de DISH Network. Cravath, S&C, White & Case y Wachtell Lipton también prestaron servicios de diligencia debida. Scott D. Miller, Scott B. Crofton, James Shea, Manon Scales, Jeffrey MacDonald, Yaqi Han, Marc Treviño, Tiffany Wooley, David Spitzer, Tessa Lee, Brian Frawley, Steve Holley, Adam Paris, Brad Smith, Eric Queen, Eric Kadel, Mehdi Ansari, Juan Rodríguez y Dominic Connors, de Sullivan & Cromwell LLP, actúan como asesores jurídicos de DISH Network. Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff de Simpson Thacher representaron a JPMorgan como asesor financiero del Comité Especial de DISH Network Corporation. DISH Network ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de transacción totales de 5,0 millones de dólares, de los cuales 2,0 millones serán pagaderos a J.P. Morgan en relación con la entrega por parte de J.P. Morgan de su dictamen al Comité Especial de DISH Network y al Consejo de DISH Network el 7 de agosto de 2023, y el resto será pagadero una vez completada la fusión. Además, DISH Network puede, a su entera discreción, basándose en su evaluación del desempeño de los servicios de J.P. Morgan, pagar a J.P. Morgan unos honorarios adicionales de hasta 5,0 millones de dólares a la finalización de la fusión. EchoStar ha acordado pagar a Evercore unos honorarios por sus servicios por un importe total de hasta 9,5 millones de dólares, de los cuales (i) 500.000 dólares se pagaron como honorarios iniciales tras la ejecución de la carta de compromiso de Evercore con EchoStar y son totalmente acreditables contra cualquier honorario pagadero tras la consumación de la Fusión, (ii) 1,5 millones de dólares se pagaron tras la entrega del dictamen de Evercore?(iii) 4,5 millones de dólares de los cuales serán pagaderos en función de la consumación de la Fusión, y (iv) un honorario discrecional adicional por un importe de hasta 5 millones de dólares, pagadero a la entera discreción del Comité Especial de EchoStar. A partir del 13 de noviembre de 2023, Hamid Akhavan se ha unido a DISH como presidente y director ejecutivo (CEO), además de su función actual como CEO y presidente de EchoStar.

EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) completó la adquisición de DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) a un grupo de accionistas el 31 de diciembre de 2023. Como se contempla en el Acuerdo de Fusión, con efecto a partir de la Hora de Entrada en Vigor, los directores de DISH dejaron de ser directores de DISH y los directores de Merger Sub inmediatamente anteriores a la Hora de Entrada en Vigor se convirtieron en los directores de DISH hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos o nombrados y cualificados de conformidad con los requisitos legales aplicables. Los directores de DISH inmediatamente después de la Hora de Entrada en Vigor son Charles W. Ergen, Hamid Akhavan y Tom A. Ortolf. Tal y como se contempla en el Acuerdo de Fusión, con efecto a partir de la Hora de Entrada en Vigor, los directores ejecutivos de DISH dejaron de ser directores ejecutivos de DISH y los directores ejecutivos de Merger Sub inmediatamente anteriores a la Hora de Entrada en Vigor pasaron a ser los directores ejecutivos de DISH hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos o nombrados y cualificados de conformidad con los requisitos legales aplicables. Los funcionarios ejecutivos de DISH inmediatamente después de la Hora Efectiva son como Hamid Akhavan como Presidente y Tom A. Ortolf como Secretario y Tesorero.