Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) firmó un acuerdo de adquisición definitivo para adquirir Tenet Medicines, Inc. a RA Capital Management, L.P. y otros por 14,7 millones de dólares el 10 de abril de 2024. Según los términos del acuerdo de adquisición, los accionistas de Tenet tienen derecho a recibir acciones ordinarias de Eliem al cierre de la adquisición. Se espera que los accionistas de Tenet anteriores a la adquisición posean aproximadamente el 15% de la empresa combinada, y que los accionistas de Eliem anteriores a la adquisición posean aproximadamente el 85% de la empresa combinada, en cada caso, antes de dar efecto a la colocación privada concurrente. Se espera que se emitan 5.494.094 acciones ordinarias de Eliem a los accionistas de Tenet anteriores a la adquisición. Tras el cierre de la adquisición, el equipo directivo de la empresa combinada incluirá a miembros del actual equipo directivo de Tenet, entre ellos Stephen Thomas, como director ejecutivo interino, y William Bonificio, como director empresarial interino. El consejo de administración de la empresa combinada estará compuesto por siete miembros, entre los que se incluyen los cinco miembros actuales del consejo de Eliem, un miembro del consejo que será nombrado por Tenet y Stephen Thomas, el Consejero Delegado interino. En caso de rescisión del acuerdo de adquisición en determinadas circunstancias, la empresa podrá verse obligada a pagar a Tenet una indemnización por rescisión de 1.000.000 de dólares y a reembolsar los gastos de Tenet hasta un máximo de 500.000 dólares.
El acuerdo de adquisición ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas, así como por un comité especial del consejo de administración de Eliem formado únicamente por consejeros independientes y desinteresados. Se espera que la adquisición se cierre a mediados de 2024, sujeta a la aprobación de los accionistas de Eliem y a otras condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen que las acciones disidentes no superen el ocho por ciento (8%) del número de acciones en circulación de Tenet y la dimisión de los consejeros de Tenet. Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Adquisición, cada uno de los accionistas de Tenet celebró acuerdos de apoyo y adhesión con la Empresa y Tenet para votar todas sus acciones ordinarias de Tenet a favor de la adopción del Acuerdo de Adquisición y en contra de cualquier propuesta de adquisición alternativa y RA Capital Management, L.P. y algunos de sus fondos afiliados celebraron un acuerdo de apoyo con la Empresa y Tenet para votar todas sus respectivas acciones ordinarias de la Empresa a favor de las Propuestas de Votación de la Empresa y en contra de cualquier propuesta de adquisición alternativa.
Leerink Partners actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion y Christopher D. Barnstable-Brown de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP actúa como asesor jurídico de Eliem. Miguel Vega y Ryan Sansom de Cooley LLP actúan como asesores jurídicos de Tenet. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Eliem.
Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) completó la adquisición de Tenet Medicines, Inc. a RA Capital Management, L.P. y otros el 27 de junio de 2024.