K1 Investment Management, LLC firmó el 26 de octubre de 2022 una Escritura de Ejecución de Esquema para adquirir ELMO Software Limited (ASX:ELO) a un grupo de accionistas por 490 millones de dólares australianos. En virtud del Scheme, los accionistas recibirán 4,85 AUD por cada acción que posean. El Oferente ha suscrito una Carta de Compromiso de Capital jurídicamente vinculante con el Fondo K5, en virtud de la cual el Fondo K5 se compromete a proporcionar al Oferente (directa o indirectamente) un importe total de aproximadamente 490 millones de AUD si el Plan se hace efectivo (Financiación de Capital). La intención del Postor es reconstituir el Consejo de Administración de ELMO, de forma que todos los Consejeros de ELMO (excluido Danny Lessem) serán sustituidos y revisará las operaciones comerciales y la estructura organizativa de ELMO para garantizar que ELMO cuenta con la combinación y el nivel de empleados y competencias adecuados para perseguir las oportunidades de crecimiento.

La transacción está sujeta a la aprobación de la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras de Australia, a la aprobación de los accionistas de ELMO y a la aprobación de los tribunales, sujeta a la normativa antimonopolio. El Comité del Consejo Independiente de ELMO (oIBCo) recomienda unánimemente que los accionistas de ELMO, en ausencia de una oferta superior, voten a favor del Plan. JLAB Investments (No. 2) Pty Ltd. y Garber Family Trust han confirmado su intención de votar todas las acciones de ELMO que poseen o controlan a favor del Plan. La operación cuenta con la aprobación de los accionistas de ELMO. El 16 de diciembre de 2022,El Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur ha dictado hoy órdenes aprobando la convocatoria de las dos juntas de accionistas de ELMO para considerar y votar una junta de accionistas generales de ELMO, siendo todos los accionistas de ELMO distintos de los Accionistas de Reasignación (como se define más adelante) (oReunión General del Esquema); y una junta separada que comprende a los accionistas de ELMO que son miembros selectos del equipo de alta dirección ejecutiva de ELMO o sus entidades controladas. El Comité Independiente del Consejo ("IBCo") recomienda unánimemente que los accionistas de ELMO voten a favor del Plan, en ausencia de una propuesta superior. Si el Plan se lleva a cabo, está previsto que se ponga fin a la cotización de las acciones de ELMO en la ASX y que ELMO sea retirada de la lista oficial de la ASX a partir del Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Ejecución. Se espera que la Junta General del Plan se celebre el 30 de enero de 2023. El Scheme implica una comisión de ruptura de 4,85 millones de dólares australianos en caso de que se ponga fin a la transacción. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2023. La transacción entrará en vigor el 9 de febrero de 2023 y la fecha de implementación será el 23 de febrero de 2022. A fecha de 30 de enero de 2023, la transacción ha recibido la aprobación reglamentaria y antimonopolio requerida y también cuenta con la aprobación de los accionistas de Elmo Software. Al 8 de febrero de 2023, la transacción ha sido aprobada por el Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur.

UBS Securities Australia Ltd actuó como asesor financiero y Leadenhall Corporate Advisory Pty Ltd actuó como experto independiente de ELMO Software Limited, Arnold Bloch Leibler actuó como asesor jurídico de ELMO Software. Morgan Stanley actuó como asesor financiero de K1 Investment Management, LLC. Link Market Services Limited actuó como registro de acciones.

K1 Investment Management, LLC completó la adquisición de ELMO Software Limited (ASX:ELO) a un grupo de accionistas el 23 de febrero de 2023