Vistra Corp. (NYSE:VST) ejecutó un acuerdo definitivo para adquirir Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) a Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC y otros el 6 de marzo de 2023. Vistra formará una nueva sociedad holding subsidiaria, denominada en general Vistra Vision, que será propietaria de todos los negocios nucleares y minoristas de Vistra, así como de los activos de Vistra Zero. Al cierre de la transacción, Energy Harbor se fusionará con y en una filial de Vistra, convirtiéndose así en una filial propiedad al 100% de Vistra Vision. La compensación total consistirá en 3.000 millones de dólares en efectivo y una participación del 15% en el capital de Vistra Vision. La mayoría de los accionistas de Energy Harbor recibirán efectivo al cierre, y los dos mayores accionistas, Avenue Capital Group y Nuveen, recibirán una combinación de efectivo y la participación del 15%. Además, Vistra Vision asumirá ~430 millones de dólares de deuda neta de Energy Harbor en la transacción. Tras el cierre, Vistra poseerá una participación de control del 85% en Vistra Vision, Nuveen y Avenue Capital poseerán el 15% restante. Vistra pretende financiar la mayor parte de los 3.000 millones de dólares de contraprestación en efectivo mediante la financiación de deuda en Vistra Operations, y se espera que toda o parte de la deuda se invierta en Vistra Vision a través de un préstamo interempresarial. Vistra ha comprometido financiación suficiente para financiar la contraprestación en efectivo y tiene previsto ejecutar financiaciones a largo plazo antes del cierre de la transacción. El 12 de septiembre de 2023, Vistra anunció ofertas privadas de pagarés senior garantizados y pagarés senior no garantizados, cuyos ingresos se utilizarán para financiar el componente en efectivo de la transacción. En caso de rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias, Vistra Corp puede verse obligada a pagar a Energy Harbor una comisión de rescisión de hasta 225 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada estará dirigida por Jim Burke, presidente y consejero delegado de Vistra, y seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York con el ticker VST. Se espera que la cúpula directiva de Energy Harbor permanezca en esa empresa al menos hasta el cierre de la transacción. La empresa combinada tendrá su sede en Irving, Texas, y contará con oficinas comerciales en Texas, Ohio, Pensilvania e Illinois.

La transacción está sujeta a la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluidas las aprobaciones de la Comisión Reguladora Nuclear (NRC) y de la Comisión Federal Reguladora de la Energía (FERC), la aprobación de los accionistas de Energy Harbor, la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y la desinversión de los activos de combustibles fósiles restantes de Energy Harbor. El acuerdo ha sido aprobado tanto por el Consejo de Administración de Vistra como por el de Energy Harbor? Consejos de Administración. Se ha comprometido la aprobación suficiente de los accionistas para la transacción mediante acuerdos de apoyo firmados por la mayoría de los accionistas de Energy Harbor. El 29 de septiembre de 2023, Vistra y Energy Harbor recibieron la aprobación de la Comisión Reguladora Nuclear (NRC) para transferir las licencias de explotación de las tres centrales nucleares de Energy Harbor ? Beaver Valley, Davis-Besse y Perry a Vistra. El 19 de febrero de 2024, Vistra recibió la aprobación de la Comisión Federal Reguladora de la Energía para adquirir Energy Harbor. Las empresas prevén cerrar la transacción en el segundo semestre de 2023. A partir del 9 de agosto de 2023, las transacciones se cerrarán en el cuarto trimestre de 2023. Según el relleno del 5 de octubre de 2023, se espera que la transacción se cierre antes de finales de 2023. A partir del 19 de febrero de 2024, se espera que la transacción se cierre en las próximas semanas. A partir del 21 de febrero de 2024, Vistra recibe la aprobación de la FERC. A 28 de febrero de 2024, se espera que la transacción se cierre el 1 de marzo de 2024.

Citi actúa como asesor financiero exclusivo, y Trina Chandler, Caroline Blitzer Phillips, David Kurzweil, Jeffrey Greenberg, Steven Levine, Natasha Gianvecchio, Jocelyn Noll, Jason Cruise, Joel Mack, Stacey VanBelleghem, Robert Frances, Josh Friedman, Nineveh Alkhas, Max Raskin, Laura Ferrell y Drew Levin de Latham & Watkins LLP y Balch & Bingham LLP actúan como asesores jurídicos de Vistra. Goldman Sachs & Co. LLC y RBC Capital Markets, LLC actúan como asesores financieros, Mark Thierfelder, Eric Siegel, Michael Darby, Bernardo Piereck, Sarah Kupferman, Ani Ravi, Stephen Pratt, David Passey, Kevin Zaragoza, Abbi Cohen, Howard Klein, Jonathan Streeter, Neil Steiner y Richard Horvath, Michael Cowie, Allan Brilliant y Thomas Rayski de Dechert LLP actúan como asesores jurídicos corporativos, y Morgan, Lewis & Bockius LLP actúa como asesor regulatorio de Energy Harbor. John Bessonette, Abbe L. Dienstag, Jordan M. Rosenbaum, Barry Herzog, Elisia M. Klinka, Zachary Jacobs y Mark P. Ramsey de Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP han actuado como asesores jurídicos de Avenue Capital Group, LLC y Nuveen Asset Management LLC. O'Melveny & Myers representó a RBC Capital Markets, LLC como asesor financiero de Energy Harbor Corp.

Vistra Corp. (NYSE:VST) completó la adquisición de Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) a Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC y otros el 1 de marzo de 2024.