Najafi Companies celebró un acuerdo definitivo para adquirir STX Financing, LLC de Eros STX Global Corporation (NYSE:ESGC) por aproximadamente 170 millones de dólares el 6 de diciembre de 2021. El precio de compra al cierre será de 173 millones de dólares, menos el depósito de 2,0 millones de dólares pagado previamente, sujeto a los ajustes habituales por gastos de transacción y deuda, incluido el reembolso del endeudamiento de STX Entertainment, que actualmente es de aproximadamente 148 millones de dólares (quedaron pendientes 124 millones de dólares bajo el Acuerdo de Crédito Senior, y 24 millones de dólares bajo el acuerdo de crédito subordinado). El 15 de marzo de 2022 se modificó el acuerdo. Según la enmienda, Najafi adquirirá el 85% de la participación que representa el 100% de los intereses con derecho a voto y Eros conservará el 15% de la participación en STX. El acuerdo de compra también proporciona a ESGC un periodo de go-shop, durante el cual el consejo de administración de ESGC, con la asistencia de su asesor financiero, Lazard, solicitará propuestas alternativas de terceros durante un periodo de 45 días. Najafi se ha asociado en exclusiva con The Forest Road Company, como prestamista, que se espera que reembolse el endeudamiento de STX Entertainment y le proporcione capital circulante en el futuro. El acuerdo de compra prevé que ESGC pague a Najafi una cuota de rescisión de 4,5 millones de dólares (más la devolución de 2 millones de dólares que Najafi ha financiado como depósito) si ESGC rescinde el acuerdo de compra en relación con la aceptación de una propuesta superior. En determinadas circunstancias establecidas en el acuerdo de compra, Najafi deberá pagar a ESGC una tasa de rescisión de 4,5 millones de dólares (menos los 2 millones de dólares que Najafi ha depositado como depósito) si no consigue cerrar la transacción. La transacción con Najafi está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la debida diligencia confirmatoria de su prestamista. Se espera que la transacción se cierre a finales de enero de 2022. Lazard Ltd (NYSE:LAZ) actuó como asesor financiero, Kirkland & Ellis LLP y Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores legales de Eros STX Global Corporation. Ballard Spahr LLP actuó como asesor legal de Najafi Companies. Cahill Gordon & Reindel LLP actuó como asesor legal de STX Financing, LLC en la transacción.

Najafi Companies completó la adquisición de STX Financing, LLC de Eros STX Global Corporation (NYSE:ESGC) por aproximadamente 160 millones de dólares el 22 de abril de 2022. AS Birch Grove LP y 777 Partners aportaron la financiación. Robert Simonds ocupará el cargo de presidente de STX y Noah Fogelson, actual presidente, se convertirá en el nuevo director general. Adam Fogelson seguirá siendo presidente del Motion Picture Group, Andrew Warren continuará como director financiero y John Friedberg seguirá supervisando las divisiones internacionales y de adquisiciones del Motion Picture Group desde la oficina de la empresa en Londres. Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor legal de Lazard asesor financiero de SRX Global.