Faes Farma S A : Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la reelección de Don Iñigo Zavala Ortiz de la Torre

Informe CNR reelección Sr. Zavala

INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES DE FAES FARMA, S.A. EN RELACIÓN A LA REELECCIÓN DE DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE

Introducción

El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración y la Política de selección de consejeros de Faes Farma, S.A. (la "Sociedad"), establecen que las propuestas de nombramiento y reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, establecen que la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cumplimiento de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el siguiente informe en relación a la propuesta de reelección de Don Iñigo Zavala Ortiz de la Torre como consejero dominical de la Sociedad.

Estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración

Los Estatutos de la Sociedad establecen que el Consejo de Administración se compondrá de un número de consejeros que fijará la Junta General, entre un mínimo de cinco y un máximo de diez consejeros.

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 8 establece que el Consejo procurará que, en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Asimismo, el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, en su recomendación 17, establece que el número de consejeros independientes debe representar al menos la mitad del Consejo, criterio que ha asumido y aplica actualmente la Sociedad y considera oportuno que se mantenga.

Por último, la Política de selección de consejeros de la Sociedad indica que se debe procurar conseguir un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración, con personas de diferente formación, conocimientos y experiencia, de forma que se fomente el debate en los asuntos de su competencia, aportando puntos de vista plurales y enriqueciendo la toma de decisiones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la actual composición del Consejo de Administración de la Sociedad, así como la diversidad de conocimientos, competencia y experiencia de sus miembros. En este momento, el Consejo está compuesto por un consejero ejecutivo, cinco consejeros independientes y cuatro consejeros dominicales, sumando un total de diez miembros, lo que constituye el máximo estatutario previsto. Adicionalmente se comunicó el 28 de abril de 2022 al mercado, la existencia de un plan de sucesión del Presidente del Consejo de Administración y Primer

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Ejecutivo de la Sociedad a culminar con ocasión de la junta ordinaria de 2024 con el nombramiento de un CEO y la modificación de la categoría del Presidente ejecutivo a Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. De esta forma, el nombramiento previsto supondrá la incorporación de un nuevo consejero. Por ello, y pretendiendo mantener el número máximo estatutario, la Comisión considera que de los cuatro puestos de consejeros que vencen su cargo este ejercicio debe procederse tan solo a la renovación de tres a fin de prever la existencia de una vacante a cubrir en la junta ordinaria del 2024 en el marco ya anticipado al mercado de sucesión del primer ejecutivo de la Sociedad y que, para mantener el compromiso asumido públicamente con relación al número mínimo de consejeros, ha de afectar a uno de los consejeros dominicales necesariamente.

La Comisión también ha tenido en cuenta el Mapa de competencias sobre los consejeros aprobado por el Consejo en su reunión de fecha 21 de diciembre de 2021, a propuesta de esta Comisión, conforme a lo dispuesto en la recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, publicada por la CNMV, que incluía la experiencia y competencias directivas o de gestión, en Consejos o Comisiones, de compañías cotizadas o no cotizadas, los sectores económicos, el ámbito geográfico, competencias funcionales e idiomas. El Mapa de competencias, cuya última actualización recoge la incorporación de los dos consejeros independientes nombrados en la junta general ordinaria de 2022, pone de manifiesto que el Consejo refleja diversidad de conocimientos, que lo dotan de gran riqueza, una dilatada experiencia y probada profesionalidad, que le permite desarrollar adecuadamente sus funciones.

Asimismo, ha evaluado, conforme a lo establecido en la Política de selección de consejeros, las condiciones necesarias que deben reunir los consejeros, y entre ellas, que deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación y formación, valorando igualmente la disponibilidad de tiempo necesaria para la dedicación adecuada y compromiso con su función. A estos efectos, ha valorado el perfil profesional del candidato, Don Iñigo Zavala Ortiz de la Torre, resumido en el epígrafe siguiente de este informe, así como su carácter de representante, en la expresión del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2022, de las familias fundadoras de la compañía.

En cumplimiento de los anteriores requerimientos, y teniendo en consideración el detenido análisis realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la estructura, tamaño y composición del Consejo, así como sobre la idoneidad del candidato, ésta ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la propuesta de reelección de Don Iñigo Zavala Ortiz de la Torre como consejero de la Sociedad con la condición de consejero dominical.

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Perfil profesional del candidato

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado para la emisión de este informe, la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, resumidos en el perfil profesional que se indica a continuación:

Estudios realizados:

• Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto, con mención "Cum Laude" por la tesis doctoral titulada "Gobierno corporativo de
  Sociedades Cotizadas en los Estados Unidos. Análisis crítico y retos pendientes" (1984-1989).
• Diplomado en Derecho Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad de Deusto (1.990 - 1.991).
• Master en Investigación en Ciencias Jurídicas por las Universidades de Deusto, Pontificia de Comillas (ICADE) y Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 - 2012.

Actividades académicas:

• Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000.
• Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado de Administración de Empresas) desde 2007.
• Visiting Researcher en la Universidad de Fordham (Nueva York) en junio - julio 2012 y enero - marzo 2013, dentro de las labores de investigación de la tesis doctoral.
• Coautor de diversos Manuales de estudio de Derecho Mercantil, así como colaborador con distintas revistas jurídicas.

Actividades profesionales:

• Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de la Abogacía de Bizkaia desde 1990.
• Secretario del Consejo de administración de Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992 a 2004.
• Vicepresidente del Comité de Responsabilidad Social Corporativa de la CEOE desde 2020 y miembro desde 2019.

En el Grupo Faes Farma:

• Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio de 1994.

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Desempeño como Consejero

Conforme a lo previsto en las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, se quiere subrayar que en los años que el candidato lleva como consejero de Faes Farma, ha ejercido su cargo de forma satisfactoria, aportando su conocimiento y experiencia a múltiples cuestiones, especialmente aquéllas con connotaciones jurídicas, de manera que contribuye a crear un adecuado equilibrio en el Consejo con personas de diferente formación, conocimientos o experiencia.

Además, ha dedicado tiempo suficiente para ejercer con responsabilidad su labor como consejero, tanto en la preparación de las sesiones, como presencia en las mismas, en especial, con total compromiso, interviniendo en las sesiones de Consejo y participando de forma activa en las decisiones más transcendentes de la Sociedad y su grupo. En cuanto a sus cualidades personales, sin duda debemos destacar su solvencia profesional y su sólida formación académica, dotando de prestigio al Consejo. La previsión es que, contrastado con el candidato el resto de sus ocupaciones, su compromiso, entre otros factores, pueda tener la misma capacidad para continuar desempeñando su cargo de consejero durante los próximos cuatro años de forma satisfactoria.

Conclusión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración en cuanto a estructura, tamaño y composición y a los requisitos establecidos en la Política de selección de consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Iñigo Zavala Ortiz de la Torre cuenta con los conocimientos, competencias y experiencia adecuados para el desempeño del cargo de consejero del Consejo de Administración de la Sociedad así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado, por unanimidad, elevar su informe favorable al Consejo para proponer a la Junta General de Accionistas a celebrar el día 14 o 15 de junio de 2023, en primera o segunda convocatoria, su reelección como consejero, por el periodo estatutario de cuatro años, con la condición de consejero dominical.

24 de abril de 2023.

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