Farmacias Benavides B de C : Bevides Acuordan 27 abril 2023

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CELEBRADA EL DÍA 18 DE ABRIL DE 2007

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FARMACIAS BENAVIDES, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL DÍA 27 de Abril de 2023

PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. Se declaró instalada la Asamblea, para lo cual, se designó al señor Enrique Hinojosa Gallaga como Presidente, y a la señorita Claudia Teresa Mercado Bazán, se le confirió el cargo de Secretario de la Asamblea.

2. Se designó a las señoras Yessica Marlenne Martínez Gallegos y Jessica Marlú De la Garza Cavazos, como Escrutadores de la Asamblea, quienes efectuaron el cómputo de las acciones y emitieron el dictamen correspondiente.

3. Se aprobó el dictamen levantado por los Escrutadores de la Asamblea.

4. Con base en la certificación rendida por los Escrutadores, y con fundamento en el Artículo 189, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artículo 35° de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se declaró la Asamblea legalmente instalada y válidos los acuerdos que en la misma se tomasen.

SEGUNDO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. Se tomó por rendido y se aprobó en todos sus términos, el informe rendido por el Director General, elaborado en los términos del artículo 44, fracción XI, de la Ley del Mercado de Valores, acerca de las operaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022; informe que comprende principalmente:

1. Informe sobre la marcha de la Sociedad durante el ejercicio 2022, así como sobre las políticas seguidas por el Director General.

1. Estado que muestra la situación financiera de Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y del consolidado de la Sociedad y sus subsidiarias, a la fecha de cierre del ejercicio 2022.

1. Estado que muestra, debidamente explicados y clasificados, los resultados de Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y los consolidados de la Sociedad y sus empresas subsidiarias, durante el ejercicio 2022.

1. Estado que muestra los cambios en la situación financiera de Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y del consolidado de la Sociedad y sus subsidiarias, durante el ejercicio 2022.

1. Estado que muestra los cambios en las partidas que integran el patrimonio social de Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y del consolidado de la Sociedad y subsidiarias, acaecidos durante el ejercicio 2022.

1. Notas sobre los Estados Financieros Dictaminados de Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias al 31 de Diciembre de 2022.

2. Se hizo constar que, previa a la aprobación a que se refiere la resolución anterior, se dio lectura a las opiniones escritas que, en términos de los artículo 28, fracción IV, inciso c) y el artículo 41, fracción II, inciso e), de la Ley de Mercado de Valores, el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, rindieron a la Asamblea, respecto al Informe Anual del Director General.

3. Se aprobaron los informes rendidos por el Consejo de Administración, en los términos del artículo 172, inciso B), de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del artículo 28, fracción IV, inciso d) y e), de la Ley del Mercado de Valores; informes que comprenden:

a) Informe en el que se declaran y explican las principales políticas y criterios contables y de información, seguidos en la preparación de la información financiera del ejercicio 2022.

b) Informe sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de Administración durante el ejercicio 2022, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

4. Se aprobó el informe anual rendido por el Secretario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, elaborado conforme a lo previsto en el artículo 43, de la Ley del Mercado de Valores.

5. En virtud de las resoluciones que anteceden, se aprobaron, todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022, así como los Estados Financieros Dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022; aprobándose y ratificándose a su vez, todos y cada uno de los actos realizados por el Director General y el Consejo de Administración de la Sociedad, incluyendo los realizados por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, durante el ejercicio social 2022.

TERCER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. Se hizo constar que se dio lectura y se puso a disposición de los Accionistas, el informe sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales de la Sociedad, mismo que se tuvo por rendido y fue debidamente aprobado por la Asamblea.

CUARTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. Se tomó nota de que los Estados Financieros de la Sociedad, por el ejercicio 2022, arrojan una utilidad neta por la cantidad de $127,301,000.00 (ciento veintisiete millones trescientos un mil pesos 00/100 Moneda Nacional)

2. Se aprobó aplicar la utilidad neta referida en la resolución anterior, a la Cuenta de Resultados Acumulados de la Sociedad.

QUINTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. Se aprobó establecer como monto máximo de recursos, que podrán destinarse a la compra de acciones propias para el ejercicio 2023, la cantidad de $115,138,309.00 (Ciento quince millones ciento treinta y ocho mil trescientos nueve pesos 00/100 M.N.).

SEXTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. Se acordó ratificar las resoluciones del Consejo de Administración de fecha 23 de junio de 2022, en donde consta la renuncia de su cargo como Directora de Finanzas y Consejero Propietario del Consejo de Administración de la Sociedad de la Señora Ana Cecilia Tiburcio Alonso y el nombramiento de Director de Finanzas y de Consejero Propietario del Consejo de Administración.

2. Se acordó ratificar las resoluciones del Consejo de Administración de fecha 04 de octubre de 2022, en donde se revocan y dejan sin efectos todos los poderes otorgados a los señores Luis Guillermo Demis Lemus, Ana Cecilia Tiburcio alonso, Benigno Segovia Martínez, Olga Esthela Quiroz Ruiz, Mauricio González Luna Gutiérrez Lascuráin y Andrés Alberto Guerrero Rubio y Se otorgan poderes a favor de los señores Luis Guillermo Demis Lemus, Sarah Gabriella Cepeda Muñoz, Benigno Segovia Martínez y Mauricio González Luna Gutiérrez Lascuráin.

3. Se acordó ratificar el nombramiento y remoción de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad para que el mismo se conforme como sigue:

Nombre	Cargo
Michele Ingravallo RFC: IAMI690908C93	Presidente
Sarah Gabriella Cepeda Muñoz RFC: CEMS820716TY2	Consejero Propietario
Olmo Palermo RFC: No cuenta con Registro Federal de Contribuyentes por ser extranjero.	Consejero Propietario
Benigno Segovia Martínez RFC: SEMB631008	Consejero Propietario
Ernesto Milmo Rangel RFC: MIRE641012EG3	Consejero Independiente
Andrés Ochoa Bünsow RFC: OOBA5505073U7	Consejero Independiente
Mauricio Iván Montes Sepúlveda RFC: MOSM8102145D8	Consejero Independiente
Enrique Hinojosa-Gallaga RFC: HIGE8010123X2	Secretario no miembro del Consejo de Administración
José Roberto Martínez Tovar RFC: MATR8407129Y4	Prosecretario no miembro del Consejo de Administración

4. Se acordó que cada uno de los miembros del Consejo de Administración reciba como pago o remuneración por cada sesión del Consejo de Administración la cantidad de $15,000.00 (quince mil pesos 00/100 M.N.) menos los impuestos correspondientes.

SÉPTIMO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

1. Se acordó ratificar a los señores Ernesto Milmo Rangel, Andrés Ochoa Bunsow y Mauricio Iván Montes Sepúlveda, el primero de ellos en carácter de presidente, y el segundo y tercero en carácter de vocales, como Miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

2. Se acordó ratificar al señor Enrique Hinojosa Gallaga para que, sin la calidad de miembro, actúe como Secretario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

3. Se ratificó, al señor José Roberto Martínez Tovar en sustitución de la señorita Alejandra Loa Pompa en su carácter de prosecretario no miembro del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad

4. Se acordó, en virtud de las resoluciones que anteceden, que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias del Consejo de Administración de la Sociedad, quede integrado de la manera y en los cargos siguientes:

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Consejero	Cargo
Ernesto Milmo Rangel	Presidente
Andrés Ochoa Bünsow	Vocal
Mauricio Iván Montes Sepúlveda	Vocal
Enrique Hinojosa Gallaga	Secretario sin ser miembro
José Roberto Martinez Tovar	Prosecretario sin ser miembro

5. Se acordó por esta Asamblea, que a cada uno de los integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, reciba como pago o remuneración por cada sesión del Comité en la que participe, la cantidad de $15,000.00 (Quince mil pesos 00/100 m.n.), menos los impuestos correspondientes.

OCTAVO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA.

1. Se designó a los señores, Enrique Hinojosa Gallaga, Claudia Teresa Mercado Bazán, José Roberto Martínez Tovar, Marcela Lizeth Segura Lara, Jessica Marlú de la Garza Cavazos, como delegados especiales de la Asamblea para que, en su caso, cualesquiera de ellos, conjunta o separadamente, comparezcan en nombre y representación de la Sociedad, ante el Notario Público de su elección, a fin de obtener la protocolización de todo o parte de la presente Acta y/o elaboren, suscriban y presenten los avisos que se requieran, así como expidan las copias simples o certificadas de la misma, así como para que acudan al Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente a fin de inscribir las resoluciones de la presente Asamblea de Accionistas.

NOVENO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA.

1. Se aprobaron todos y cada uno de los términos del Acta de Asamblea, autorizando al Presidente y Secretario de la misma, a firmarla para constancia.