Franchise Cannabis Corp. firmó una carta de intención para adquirir Mercury Acquisitions Corp. (TSXV:MERC.P) de Clifford Starke, Peter Simeon, Hani Zabaneh y otros por 19,2 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 23 de junio de 2021. Las partes firmaron un acuerdo definitivo el 14 de octubre de 2021. A los efectos de la Transacción Propuesta, el valor estimado de cada acción ordinaria en circulación de Mercury será de 0,18 CAD (sobre la base de la preconsolidación, tal como se define más adelante). De acuerdo con la Transacción Propuesta, se pretende que (i) las acciones ordinarias en circulación de Mercury se consolidarán sobre la base de un coeficiente de consolidación que se determinará sobre la base de una valoración preparada por una empresa de valoración de empresas acordada por Mercury y Franchise (la “Consolidación”); y (ii) los titulares de las acciones de Franchise recibirán una acción ordinaria del Emisor resultante a cambio de cada acción ordinaria en circulación de Franchise (sobre una base post-Consolidación). En relación con la Transacción, se espera que se emitan 128.250.343 acciones del Emisor Resultante a los titulares de las acciones de Franquicia. Inmediatamente después del Cierre, sobre una base no diluida y después de dar efecto a la Consolidación (y asumiendo que no se emitan más Acciones de Franquicia después de la fecha del presente), se espera que los antiguos titulares de Acciones de Mercurio posean aproximadamente el 3,75% de las Acciones del Emisor Resultante en circulación y los antiguos titulares de Acciones de Franquicia posean aproximadamente el 96,25% de las Acciones del Emisor Resultante en circulación. Las opciones en circulación de Mercury se ajustarán en consecuencia para reflejar la Consolidación. Tras la finalización de la Transacción Propuesta, los tenedores de acciones de Franchise poseerán una mayoría significativa de las acciones ordinarias en circulación del Emisor Resultante. También se espera que, en relación con la finalización de la Transacción Propuesta, Mercury haga que su nombre sea cambiado a un nombre determinado por Franquicia para reflejar el negocio del Emisor Resultante. Una vez completada la transacción, está previsto que la denominación social de Mercury pase a ser “Franchise Global Health Inc.” y que cotice en la TSXV como Emisor Industrial de Nivel 2. Si se completa la transacción propuesta, se prevé que el consejo de administración del Emisor Resultante estará formado por cinco directores (los “Nuevos Directores”), cada uno de los cuales será propuesto por Franchise, y los directores ejecutivos del Emisor Resultante serán nombrados por los Nuevos Directores. Los Nuevos Directores serán propuestos y nombrados en una junta de accionistas de Mercury’que se celebrará antes de la finalización de la Transacción Propuesta. El Emisor resultante contará con Clifford Starke como director general y consejero, Steven Thomas como director financiero, Nasir Bhatti como codirector de Europa, Jan Anderson como codirector de Europa, Larry W. Smith, Peter Simeon, Jakub Malczewski y Farhan Lalani como directores. La finalización de la Transacción Propuesta está sujeta a una serie de condiciones que incluyen, entre otras la finalización de una diligencia debida satisfactoria; la ejecución de un acuerdo definitivo con respecto a la Transacción Propuesta; la recepción de las aprobaciones reglamentarias y de terceros; la aceptación de la Transacción Propuesta como Transacción Calificada de Mercury’por parte de la TSXV; la recepción de la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias del Emisor Resultante; la aprobación por parte de los accionistas de la Franquicia de la Transacción Propuesta y de los demás asuntos necesarios para completar la Transacción Propuesta; y la aprobación por parte de los accionistas de Mercury de ciertos asuntos auxiliares de la Transacción Propuesta, incluido el nombramiento de los Nuevos Directores, sujeto a la finalización de la Transacción Propuesta. La Transacción en sí no está sujeta a la aprobación de los accionistas de Mercury. La finalización de la transacción está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre, incluyendo la implementación de la consolidación de Mercury, la finalización de la Adquisición de Phatebo (Franchise también ha firmado un acuerdo para adquirir Phatebo GmbH), la conversión de los Recibos de Suscripción de Franchise en Acciones de Franchise (y la liberación de fondos para ello a Franchise) y la recepción de todas las aprobaciones aplicables de los accionistas y de la TSXV. El 20 de septiembre de 2021 se celebrará una reunión especial de Mercury Acquisitions. El accionista de Mercury Acquisitions aprobó la transacción en la reunión especial de accionistas del 20 de septiembre de 2021. El 6 de diciembre de 2021, TSX Venture Exchange ha aceptado condicionalmente la transacción calificada propuesta. A partir del 10 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 22 de marzo de 2022 o alrededor de esa fecha. TSX Trust Company actuó como agente de transferencia para Mercury. Rubin Rapuch, Florind Polo y Allison Marks de Fasken actuaron como asesores legales de Mercury Acquisitions. Peter Simeon de Gowling WLG (Canadá) LLP actuó como asesor legal de Franchise. Tri Volta Investments Inc. actuó como asesor financiero de Franchise y recibirá el 1% del valor de la Transacción como sus honorarios. Tri Volta Investments Inc. recibirá 100.000 dólares en efectivo y 1.274.444 acciones ordinarias a un precio estimado por acción de 1,80 dólares. Franchise Cannabis Corp. completó la adquisición de Mercury Acquisitions Corp. (TSXV:MERC.P) el 25 de marzo de 2022. La entidad fusionada se conocerá como Franchise Global Health Inc. y cotizará en la Bolsa con el símbolo "FGH" con CUSIP 35180D109 e ISIN CA35180D1096. Se prevé que la negociación de las acciones ordinarias bajo el nuevo símbolo de cotización comience el 29 de marzo de 2022 o alrededor de esa fecha. Inmediatamente después de la finalización de la Transacción Calificadora, Hani Zabaneh renunció a su cargo de director y funcionario de Mercury Acquisitions y las siguientes personas fueron nombradas como funcionarios y directores de Franchise Global: Clifford Starke como Director Ejecutivo, Secretario, Director y Promotor, Edward Woo como Presidente y Director de Operaciones, Dany Vaiman como Director Financiero, Nasir Bhatti y Jan Anderson como Co-Directores de Europa y Peter Simeon, The Hon. Larry Smith, Steven Thomas, Farhan Lalani y Jakub Malczewski como Directores.