FRX Polymers, Inc. firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Good2GoRTO Corp. en una transacción de fusión inversa el 3 de agosto de 2021. FRX Polymers, Inc. celebró un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Good2GoRTO Corp. en una transacción de fusión inversa el 2 de noviembre de 2021. En virtud de la transacción, todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de FRX se intercambiarán por acciones de G2GRTO posconsolidadas a una relación de intercambio que se establecerá en el acuerdo definitivo. Como parte del acuerdo de combinación de negocios, cada accionista de FRX (distinto de G2G) que (x) sea un inversor acreditado estadounidense o un accionista no estadounidense recibirá 1,3398 acciones de G2G totalmente pagadas y no evaluables a cambio de cada acción de FRX que posea, y cada accionista de FRX que sea un inversor no acreditado estadounidense recibirá una cantidad de dinero en efectivo igual a 1,3398 dólares canadienses (la “Contraprestación en efectivo por acción al cierre”) a cambio de cada acción de FRX que posea. Una vez completada la transacción y excluyendo las Acciones Emisoras Resultantes emitidas en virtud de la Financiación Concurrente, se prevé que los accionistas de FRX posean aproximadamente el 97,9% de las Acciones Emisoras Resultantes emitidas y en circulación, y los accionistas de Good2GoRTO posean aproximadamente el 2,1% de las Acciones Emisoras Resultantes emitidas y en circulación. Está previsto que todas las opciones de compra de acciones y warrants en circulación de FRX y Good2GoRTO sean ejercitables por valores comparables del Emisor Resultante en las mismas condiciones económicas. La transacción se estructurará mediante una amalgama, un acuerdo, una oferta pública de adquisición u otra forma de transacción similar, que dará lugar a que FRX (o una sociedad sucesora, según el caso) se convierta en una filial de propiedad total de Good2GoRTO. Como parte del acuerdo de combinación de negocios, los tenedores de valores de FRX y Finco poseerán aproximadamente 84.784.718 acciones del emisor resultante, que representan aproximadamente el 84,6% de las acciones del emisor resultante, mientras que los actuales accionistas de G2G poseerán 1.657.143 acciones del emisor resultante que representan aproximadamente el 1,7% de las acciones del emisor resultante en circulación. Los inversores de la colocación privada serán titulares de 13.000.000 acciones resultantes del emisor que representan aproximadamente el 13,0% de las acciones resultantes del emisor en circulación y los buscadores serán titulares de 763.063 acciones resultantes del emisor que representan aproximadamente el 0,7% de las acciones resultantes del emisor en circulación. La Oferta (más los ingresos brutos de las Ofertas Intermediadas (como se define más adelante) será por un mínimo de 5 millones de CAD y un máximo de 15 millones de CAD.

En relación con la Transacción Propuesta, G2G consolidará sus acciones sobre una base de 3,5 a 1 inmediatamente antes del cierre de la transacción propuesta. Como resultado de la transacción, el Emisor Resultante llevará a cabo indirectamente el negocio de FRX y cambiará el nombre del Emisor Resultante a "FRX Innovations Inc. El Emisor Resultante continuará con el negocio de FRX en la industria de productos ignífugos y cotizará en la TSXV como Emisor Industrial de Nivel 1, sujeto a la aprobación de la TSXV. Las acciones del emisor resultante y los warrants del emisor resultante comenzarán a cotizar en la TSXV bajo el símbolo “FRXI”. Una vez finalizada la operación, los actuales directores de Good2GoRTO (a excepción de James Cassina) dimitirán y serán sustituidos por los candidatos de FRX y Good2GoRTO, de acuerdo con el derecho de sociedades y con la aprobación de la TSXV. Se espera que el consejo de administración del Emisor resultante en el momento del cierre esté compuesto por hasta siete candidatos adecuados, con un director nominado por Good2GoRTO, con el consentimiento de FRX y los seis directores restantes nominados por FRX. Tras el cierre de la fusión, el consejo de administración de G2G estará compuesto por siete directores: Ross Haghighat, James Cassina, Frank Hallam, Bernhard Mohr, Marc-Andre Lebel, Ekaterina Terskin y Fanglu Wang. Marc-Andre Lebel como director ejecutivo y Mark Lotz como director financiero.

La transacción está sujeta a la finalización satisfactoria de la diligencia debida, a la ejecución del Acuerdo Definitivo, a que los Accionistas de G2G hayan aprobado la adopción del Plan de Compensación de Acciones de G2G, a la finalización de la Financiación Concurrente, a la recepción de los estados financieros anuales e intermedios tanto de Good2GoRTO como de FRX, a que todos los valores convertibles y la deuda de FRX hayan sido convertidos o se conviertan automáticamente al cierre, a la ejecución del acuerdo de bloqueo y salida, a la recepción de todas las aprobaciones de los directores, de los accionistas (si es necesario) y de los requisitos reglamentarios, incluyendo la aceptación de la TSXV. Al 3 de febrero de 2022, se ha completado la colocación privada en relación con la transacción. Al 31 de marzo de 2022, la TSX Venture Exchange aprobó condicionalmente la transacción. Al 31 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en abril de 2022.

Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencia de Good2GoRTO. Melinda Park de Borden Ladner Gervais LLP y Michael H. Bison de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores legales de FRX Polymers. Michael Dolphin de WeirFoulds LLP actuó como asesor legal de Good2GoRTO.

FRX Polymers, Inc. completó la adquisición de Good2GoRTO Corp. en una transacción de fusión inversa el 16 de mayo de 2022. Antes de completar la Combinación de Negocios, el Emisor Resultante completó: (i) un cambio de nombre de “Good2GoRTO Corp.” a “FRX Innovations Inc.”, y (ii) una consolidación de acciones de su capital emitido y en circulación sobre la base de una Acción del Emisor Resultante post-consolidación por cada 3,5 Acciones del Emisor Resultante pre-consolidación (la “Consolidación”). Al finalizar la Combinación de Negocios, había 80.003.312 Acciones del Emisor Resultante y 3.436.513 Warrants del Emisor Resultante emitidos y en circulación. A reserva de recibir la aceptación definitiva de la Bolsa, se espera que las acciones ordinarias del Emisor Resultante (las “Acciones del Emisor Resultante”) vuelvan a cotizar en la Bolsa el 24 de mayo de 2022, o alrededor de esa fecha, con el nuevo nombre de “FRX Innovations Inc.”, sobre una base posterior a la Consolidación y bajo el nuevo símbolo de cotización “FRXI”. Además, se prevé que los warrants del Emisor Resultante (los “Warrants del Emisor Resultante”) también comiencen a cotizar en la Bolsa bajo el símbolo “FRXI.WT” en torno al 24 de mayo de 2022, sujeto a que la Bolsa proporcione la aprobación final de la cotización de los Warrants del Emisor Resultante.