FG Group Holdings Inc. (NYSEAM:FGH) firmó un plan definitivo de fusión para adquirir FG Financial Group, Inc. (NasdaqGM:FGF) de Fundamental Global GP, LLC y otros por 28,7 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 3 de enero de 2024. Los accionistas ordinarios de FG Group Holdings recibirán una acción ordinaria de FG Financial por cada acción ordinaria de FG Group Holdings que posean. Una vez completada la fusión, la empresa combinada pasará a denominarse Fundamental Global Inc. y las acciones ordinarias y las acciones preferentes acumulativas de la serie A de la empresa combinada seguirán cotizando en el Nasdaq con los teletipos "FGF" y "FGFPP", respectivamente. Se prevé que los accionistas heredados de FG Group Holdings posean el 72% de las acciones ordinarias en circulación de Fundamental Global Inc. y que los accionistas heredados de FG Financial posean el 28% de las acciones ordinarias en circulación de Fundamental Global Inc. tras el cierre de la transacción. Kyle Cerminara, Presidente de la Junta de FG Financial y FG Group Holdings, quien será CEO de la compañía combinada al cierre.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de FG Group Holdings, la recepción del consentimiento de la Autoridad Monetaria de las Islas Caimán, que el formulario S-4 haya entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y que la fusión haya sido aprobada para su cotización en The Nasdaq Stock Market LLC. El plan de fusión y transacción fue aprobado por unanimidad por los miembros independientes del Consejo de Administración de cada una de FG Financial y FG Group Holdings. Además, el plan de fusión y transacción fue aprobado por el accionista mayoritario de FG Financial. A 23 de febrero de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de FGH. Se espera que la transacción se cierre a principios de 2024.

Vstock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias de FG Financial Group. Brian Blaylock, de Snell & Wilmer, actuó como asesor jurídico de FG Group Holdings. S. Chase Dowden de Holland & Hart LLP actuó como asesor jurídico de FG Financial Group. El Consejo de FGH contrató a Intrinsic, LLC como asesor financiero y para que emitiera un dictamen sobre la equidad, desde un punto de vista financiero, para los titulares de Acciones Ordinarias de FGH de la Ecuación de Canje que se preveía en el Plan de Fusión. Intrinsic recibió unos honorarios de 270.000 dólares por los servicios prestados en relación con su dictamen.

FG Group Holdings Inc. (NYSEAM:FGH) completó la adquisición de FG Financial Group, Inc. (NasdaqGM:FGF) a Fundamental Global GP, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de febrero de 2024.