Gavari Properties Socimi S A : Aprobación capitalización préstamos convertibles

Madrid, 4 de abril de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), GAVARI PROPERTIES SOCIMI, S.A. ("GAVARI" o la "Sociedad") pone en conocimiento el siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad se ha celebrado el 30 de marzo de 2022, en primera convocatoria, con asistencia, entre presentes y representados, del 86,70% del capital social de la Sociedad.

La Junta General ha aprobado la totalidad de los acuerdos sometidos a su aprobación por el Consejo de Administración.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

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D. Juan Merino de Cabo

Presidente del Consejo de Administración de GAVARI PROPERTIES SOCIMI, S.A.

ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD GAVARI PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

En Madrid, siendo las 11:00 horas del día 30 de marzo de 2022, en el domicilio social, se reúne en primera convocatoria la Junta General de Accionistas de GAVARI PROPERTIES, SOCIMI,

S.A. (la "Sociedad"), con el carácter de Extraordinaria, convocada por el Consejo de Administración mediante publicación en la página web corporativa inscrita, de conformidad con los estatutos sociales de la Sociedad, cuyo tenor literal es el siguiente:

"CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE GAVARI PROPERTIES,

SOCIMI, S.A.

El Consejo de Administración de GAVARI PROPERTIES, SOCIMI, S.A. ("GAVARI" o la

"Sociedad") en virtud del acuerdo adoptado por unanimidad en la sesión celebrada el día 28 de febrero de 2022, por la presente convoca a los Sres. accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, prevista para su celebración en el domicilio social, a las 11'00 horas del día 30 de marzo de 2022, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y votar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Deliberación y, en su caso, aprobación de una ampliación de capital por compensación de créditos por importe nominal de 8.722.111,73 euros, mediante la emisión de 661.267 nuevas acciones, de 13,19 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión de 11,81 euros por acción creada.

Segundo.- Aprobación de la consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales.

Tercero.- Delegación expresa de facultades.

Cuarto.- Incorporación de las nuevas acciones derivadas del aumento de capital social al BME Growth del BME MTF Equity y alta en IBERCLEAR.

Quinto.- Deliberación y, en su caso, otorgamiento de poderes para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en la reunión.

Sexto. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De acuerdo con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día, así como formular por escrito las aclaraciones que estimen pertinentes. El Consejo de Administración facilitará la información solicitada por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Igualmente, los accionistas que asistan a la Junta General podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos en el Orden del Día. En caso de que elaccionista no se entendiera satisfecho en ese momento en la respuesta a su intervención, el Consejo de Administración facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta General su respuesta por escrito.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar, en el domicilio social de la Sociedad, o solicitar la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita: (i) del anuncio de la convocatoria, (ii) de los textos completos de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General; (iii) del informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de acciones que hayan de emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social, así como en relación con la subsiguiente propuesta de modificación de estatutos sociales; y (iv) de la certificación del auditor de cuentas de la Sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar.

Todas las solicitudes de documentación y de información deberán estar identificadas con el nombre, apellidos o denominación social y número de identificación con la finalidad de acreditar su condición de accionista y cotejar dicha información con los datos facilitados por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.

("Iberclear").

No obstante, se hace constar que toda la documentación relativa a la Junta General se podrá consultar en la página web corporativa (www.gavariproperties.com) en la sección de "inversores".

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA

Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA

De conformidad con lo establecido en el artículo 20.1 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que tengan la titularidad de sus acciones inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para su celebración y se provea de la correspondiente acreditación.

Asimismo, de acuerdo con los artículos 15.5 y 20.6 de los Estatutos Sociales y el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, la asistencia telemática en remoto y en tiempo real será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet a través del sistema que será comunicado a los accionistas que, identificándose y acreditando dicha condición, lo soliciten por correo electrónico al Presidente del Consejo con al menos cinco (5) días de antelación al día de celebración de la Junta General. La invitación será remitida al accionista antes de las 10:00 horas del día de celebración de la reunión a la dirección de correo electrónico que el accionista haya indicado. En caso de que la junta finalmente se celebre en segunda convocatoria, los asistentes que se hubieran registrado en primera deberán solicitar nuevamente el acceso telemático para poder asistir a la reunión.

La emisión del voto de los asistentes por medios telemáticos sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día se llevará a cabo individualmente por los accionistaspresentes o representados por llamamiento público.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todos los accionistas con derecho de asistencia podrán asistir, bien personalmente, telemáticamente o bien delegando por escrito su representación en otra persona, aunque esta no sea accionista. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.

Los documentos de representación para la Junta General deberán incluir, al menos las siguientes menciones: (i) fecha de celebración de la Junta General y el orden del día, (ii) identidad del representado y del representante y (iii) las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación. En caso de no incluir instrucciones para el ejercicio de los derechos de voto, se entenderá que la delegación se refiere a todos los puntos del orden del día y que el representado se pronuncia en un sentido favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración que se ajusten al orden del día.

Madrid, a 28 de febrero de 2022

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D. Juan Merino de Cabo

Presidente del Consejo de Administración"

Como consecuencia de lo anterior, el Orden del Día para la celebración de la presente Junta quedó fijado en los puntos que se indican a continuación

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Deliberación y, en su caso, aprobación de una ampliación de capital por compensación de créditos por importe nominal de 8.722.111,73 euros, mediante la emisión de 661.267 nuevas acciones, de 13,19 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión de 11,81 euros por acción creada.

Segundo.- Aprobación de la consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales.

Tercero.- Delegación expresa de facultades.

Cuarto.- Incorporación de las nuevas acciones derivadas del aumento de capital social al BME Growth del BME MTF Equity y alta en IBERCLEAR

Quinto.- Deliberación y, en su caso, otorgamiento de poderes para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en la reunión.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

LISTA DE ASISTENTES

Preside la reunión D. Juan Merino de Cabo y actúa como Secretario D. Ivo Portabales González-Choren, por ostentar respectivamente tales cargos en el seno del Consejo de Administración, además del resto de miembros del Consejo de Administración, esto es, D. Francisco de BorjaCavero de Carondelet Aguirre, D. Alberto Gutknecht Donoso y D. José Manuel de Cabo Marías, asistiendo igualmente de conformidad con la normativa aplicable, el asesor registrado de la Sociedad, esto es, la sociedad VGM ADVISORY PARTNERS, S.L.U. representada por D. Gerardo Torres de las Heras.

A los efectos legales oportunos y dado que la participación de los asistentes se realiza por medios telemáticos conforme a lo legal y estatutariamente establecido, el Sr. Secretario declara reconocer la identidad de todos los asistentes haciendo constar asimismo que la reunión se considera celebrada en el domicilio social.

El Sr. Presidente, tras saludar a los asistentes, concede la palabra al Sr. Secretario, quien manifiesta que se ha procedido a la formación de la lista de asistentes, expresando si cada uno asiste en nombre propio o la representación en que lo hace, así como el número de acciones propias o ajenas con que concurren, de conformidad con lo previsto en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"). La lista de asistentes, firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente, quedará incorporada a esta Acta como Anexo I integrante de la misma.

A los efectos de lo establecido en el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil ("RRM")

se hace constar que están presentes 8 accionistas titulares de 312.628 acciones equivalentes a un 51,44% del capital social. Asimismo, concurren debidamente representados, mediante la correspondiente delegación 16 accionistas titulares de 214.250 acciones equivalentes al 35,26% del capital social. Asisten, por tanto, 24 accionistas titulares de 526.878 acciones correspondientes al 86,70% del capital social. Se hace constar que en el momento de la celebración de la presente reunión la autocartera de la Sociedad asciende a 3.174 acciones, equivalentes al 0,52% del capital social. En consecuencia, existe quorum suficiente para celebrar la Junta General Extraordinaria y deliberar y votar en función de los acuerdos a adoptar, y habiéndose cumplimentado todos los requisitos legales y estatutarios de aplicación, el Sr. Presidente declara válidamente constituida la Junta en primera convocatoria, iniciándose su celebración.

En primer lugar, y antes de pasar a la lectura de las propuestas de acuerdo sometidas a deliberación y votación, el Sr. Presidente dirige a los asistentes unas breves palabras de bienvenida.

A continuación, se abre el turno de intervenciones de los Sres. accionistas, sin que se produzcan intervenciones respecto a las cuales se solicite su constancia en Acta.

Concluido el turno de intervenciones, el Secretario da lectura a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día que son sometidos a examen y deliberación por la Junta General de Accionistas y que, tras el oportuno debate, son sometidas a votación individual, con el siguiente resultado

ACUERDOS

Primero. Deliberación y, en su caso, aprobación de una ampliación de capital por compensación de créditos por importe nominal de 8.722.111,73 euros, mediante la emisión de 661.267 nuevas acciones, de 13,19 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión de 11,81 euros por acción creada.

En relación con el primer punto del Orden del Día, se adopta por unanimidad del capital asistente con derecho a voto esto es, 526.878 acciones correspondientes al 86,70% del capital social el siguiente acuerdo: