Gelesis, Inc. ha firmado una carta de intenciones para adquirir Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) a un grupo de accionistas por 1.100 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 15 de abril de 2021. Gelesis, Inc. celebró un acuerdo para adquirir Capstar Special Purpose Acquisition Corp. a un grupo de accionistas el 19 de julio de 2021. Se podrá emitir un máximo de aproximadamente 109 millones de acciones a los titulares de acciones ordinarias de Gelesis, opciones de Gelesis y warrants de Gelesis en relación con la combinación empresarial. La transacción proporcionará hasta 376 millones de dólares en ingresos brutos a la empresa combinada a partir de una combinación de una financiación PIPE de 100 millones de dólares en acciones ordinarias a 10,00 dólares por acción, junto con 276 millones de dólares en efectivo en la cuenta fiduciaria de Capstars. El acuerdo de combinación de negocios puede ser resuelto por CPSR o Gelesis si el cierre no se ha producido antes del 18 de enero de 2022, con ciertas excepciones. El 8 de noviembre de 2021, las partes firmaron una enmienda al acuerdo original de combinación de negocios que, entre otras cosas, (i) ajusta la valoración del capital de Gelesis de 900 millones de dólares a 675 millones de dólares (ii) aumenta el número de acciones Earn Out disponibles para ser emitidas a los accionistas de Gelesis de 15 millones a 23.(iii) prevé la emisión de 1,98 millones de acciones adicionales de clase A de Capstar a los accionistas de Gelesis, igual al número de acciones de clase B de Capstar a las que renunciaron el patrocinador y ciertas filiales del patrocinador de acuerdo con la enmienda del acuerdo de la carta del patrocinador y (iv) amplía la fecha de terminación del 18 de enero de 2022 al 31 de enero de 2022. Ahora se puede emitir un número máximo de 96,03 millones de acciones a los titulares de acciones ordinarias, opciones y warrants de Gelesis en relación con la combinación de negocios, lo que supone una contraprestación total de aproximadamente 960 millones de dólares. El 30 de diciembre de 2021, las partes suscribieron una segunda enmienda que, entre otras cosas, eliminó las disposiciones relativas a la emisión de 1.983.750 acciones adicionales de clase A de Capstar a los accionistas de Gelesis, igual al número de acciones de clase B de Capstar a las que renunciaron Capstar Sponsor Group LLC y ciertas filiales del patrocinador de conformidad con la enmienda al acuerdo de carta de patrocinio suscrito por Capstar y Gelesis el 8 de noviembre de 2021. Una vez completada la operación, y suponiendo que no se produzca ningún reembolso, los accionistas de Gelesis poseerán el 64,1%, los inversores del PIPE poseerán el 7,8% y los accionistas públicos de CPSR poseerán aproximadamente el 23,9% de la empresa combinada. Una vez completada la transacción, se espera que los valores de la empresa combinada coticen en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) bajo el símbolo GLS. Tras la consumación de la Combinación de Negocios, se espera que el nuevo Consejo de Gelesis esté formado por nueve (9) directores, que se dividirán en tres clases (Clase I, II y III) con cada una de las Clases I, II y III formada por tres directores. El Consejo de Capstar estará formado, entre otros, por un número determinado de consejeros. La transacción está sujeta a que el periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma en relación con la Combinación de Negocios haya expirado o se haya dado por concluida y se hayan obtenido cualesquiera otras aprobaciones reglamentarias requeridas aplicables a las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios, la declaración de registro sea declarada efectiva por la U.La Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos, la aprobación de los accionistas de CPSR y Gelesis, la aprobación de la solicitud de cotización inicial de CPSR en la Bolsa de Valores de Nueva York en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios, la entrada en vigor de la declaración de registro y la declaración de representación, y el hecho de que Capstar tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de Gelesis como de CPSR. El Consejo de Administración de CPSR recomienda que los accionistas voten a favor de la aprobación del acuerdo. El 12 de diciembre de 2021, Jamie Weinstein dimitió de su cargo como miembro del consejo de administración, ya que no apoyaba la combinación de negocios. El 11 de enero de 2021, los accionistas de CPSR aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. Citigroup Inc. (NYSE:C) actuó como asesor financiero exclusivo y James T. Barrett y Eric J. Carlson de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores legales de Gelesis. John Delgado y Robin Tang de UBS Securities LLC actuaron como asesores financieros y Ernest Wechsler, Christopher Auguste, Adi Herman, Ilya Kontorovich, Jackson D. Mann, Alan R. Friedman, Harry Rubin, Irena Royzman, Marcus A. Colucci, Marissa J. Holob, Avram J. Cahn, Robert N. Holtzman, Kelly Schreiber, Barry Herzog, Helayne Oberman Stoopack y Charles S. Warren de Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP actuaron como asesores legales de Capstar. BTIG, LLC también actuó como asesor financiero de Capstar. Michael J. Blankenship de Winston & Strawn representó a los agentes colocadores, Citigroup Global Markets Inc. y UBS Investment Bank. Mark Zimkind, de Continental Stock Transfer & Trust Company, actuó como agente de transferencias de Capstar. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de representación de Capstar por unos honorarios de 17.500 dólares, más los gastos de dichos servicios. Marcum LLP presentó un informe de auditoría independiente sobre las finanzas de Capstar, mientras que KPMG LLP presentó un informe de auditoría independiente sobre las finanzas de Gelesis. Gelesis, Inc. completó la adquisición de Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 13 de enero de 2022. La empresa que cotiza en bolsa se denominará Gelesis Holdings, Inc. y comenzará a cotizar en la Bolsa de Nueva York con el símbolo GLS el 14 de enero de 2022. Los accionistas de Gelesis aprobaron la transacción.