Tomorrow Crypto Group Inc. celebró un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Globalink Investment Inc. (NasdaqGM:GLLI) de GL Sponsor LLC y otros por aproximadamente $310 millones en una transacción de fusión inversa el 3 de agosto de 2022. Se espera que la transacción proporcione hasta 131,7 millones de dólares de ingresos brutos, incluyendo hasta 116,73 millones de dólares de efectivo en la cuenta fiduciaria de Globalink (dependiendo de la cantidad de reembolsos de los accionistas públicos de Globalink) y 15 millones de dólares de una inversión PIPE concurrente de acciones preferentes convertibles de la serie A y garantías de Globalink. La transacción incluye una cláusula de earn-out que permite a los accionistas de Tomorrow Crypto recibir hasta un máximo agregado de 10 millones de acciones adicionales a medida que la empresa alcance determinados hitos incrementales en cuanto al número de máquinas de minería ASIC instaladas, puestas en servicio y en funcionamiento con éxito. De conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión, una combinación de negocios entre Globalink y Tomorrow Crypto a través de la fusión de Merger Sub con y en Tomorrow Crypto, con Tomorrow Crypto sobreviviendo a la fusión como una filial de propiedad total de Globalink. Cada acción ordinaria de Tomorrow Crypto emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo de la Fusión (salvo las acciones en autocartera o las acciones disidentes) se convertirá en el derecho a recibir acciones ordinarias de Globalink. Todos los accionistas de Tomorrow Crypto transferirán el 100% de sus participaciones a la nueva empresa combinada. Una vez consumada la transacción, los actuales accionistas de Tomorrow Crypto se convertirán en los accionistas mayoritarios de la empresa combinada con una participación de aproximadamente el 63,25% (teniendo en cuenta la emisión íntegra de las acciones de retribución); los inversores PIPE poseerán aproximadamente el 3,40% y se espera que todos los actuales accionistas de Globalink posean aproximadamente el 33,35% de la empresa combinada, suponiendo que no se produzca ningún rescate por parte de los accionistas públicos de Globalink. Tras la finalización de la transacción, la empresa combinada se denominará oTomorrow Crypto Group Holding Inc.o y se espera que cotice en el Nasdaq.

Los respectivos consejos de administración de Tomorrow Crypto y Globalink han aprobado la transacción. La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de Globalink y Tomorrow Crypto, la expiración o terminación del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, que Globalink tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles inmediatamente antes o en el momento de la consumación de la operación, la recepción de cualquier consentimiento, aprobación o autorización requerida por cualquier autoridad, la aprobación condicional para la cotización en el Nasdaq de las acciones ordinarias de Globalink, la entrada en vigor del formulario S-4, sujeto a los acuerdos de bloqueo y otras condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de determinadas aprobaciones reglamentarias. El 6 de marzo de 2023, Globalink anunció que sus accionistas aprobaron enmiendas a sus estatutos y a su acuerdo fiduciario para ampliar el plazo para completar su combinación empresarial inicial y cambiar la estructura y el coste de dichas ampliaciones. Globalink obtuvo la primera de hasta cinco prórrogas del plazo: del 9 de marzo de 2023 al 9 de junio de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. Se prevé que los ingresos netos de la transacción se utilicen para capital circulante, capex de crecimiento y otros fines corporativos generales.

Ying Li y Guillaume de Sampigny de Hunter Taubman Fischer & Li LLC actúan como asesores jurídicos de Globalink y GL Sponsor. Axiom Capital Management Inc. actúa como asesor financiero exclusivo de Tomorrow Crypto. Richard I. Anslow de Ellenoff Grossman & Schole LLP actúa como asesor jurídico de Tomorrow Crypto. Okapi Partners LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 25.000 dólares para Globalink.

Tomorrow Crypto Group Inc. canceló la adquisición de Globalink Investment Inc. (NasdaqGM:GLLI) a GL Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 8 de marzo de 2023.