Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) firmó un acuerdo definitivo para adquirir NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans y otros por 3.100 millones de dólares el 8 de febrero de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de NuVasive recibirán 0,75 de una acción ordinaria de clase A de Globus Medical por cada acción ordinaria de NuVasive que posean al cierre de la transacción. Sobre la base de esta relación de canje, el precio implícito de las acciones de NuVasive sería de 57,72 dólares, lo que supone un valor patrimonial de 3.100 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de NuVasive poseerán aproximadamente el 28% de la empresa combinada, y los accionistas de Globus Medical poseerán aproximadamente el 72%, sobre una base totalmente diluida. NuVasive deberá realizar un pago a Globus Medical equivalente a 120 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión es rescindido por NuVasive. Globus Medical deberá realizar un pago a NuVasive equivalente a 120 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión es rescindido por Globus Medical. Tras el cierre de la operación, la compañía combinada tendrá un consejo de once miembros compuesto por los ocho consejeros del consejo de Globus Medical y tres consejeros del consejo de NuVasive. David Paul, presidente del consejo de administración de Globus Medical, ocupará el cargo de presidente del consejo de administración de la empresa combinada, Dan Scavilla ocupará el cargo de director ejecutivo y miembro del consejo, Keith Pfeil, director financiero de Globus Medical, ocupará el cargo de director financiero de la empresa combinada, y Chris Barry, director ejecutivo de NuVasive, apoyará la planificación de la integración de la empresa combinada.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de ambas empresas, a la aprobación reglamentaria, a la declaración de registro en el formulario S-4, a la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción fue aprobada unánimemente por los consejos de administración de ambas empresas. La declaración de registro ha sido declarada efectiva el 28 de marzo de 2023. Globus Medical, en consulta con NuVasive, retiró voluntariamente su solicitud de HSR, en relación con la propuesta de adquisición de NuVasive por Globus Medical. Globus Medical volvió a presentar el HSR Filing el 3 de abril de 2023 con el fin de reiniciar el período de espera inicial en virtud de la Ley HSR y para proporcionar a la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. (la "FTC") tiempo adicional para revisar la transacción propuesta. Un nuevo periodo de espera de 30 días bajo la Ley HSR comenzó en la fecha de dicha nueva presentación. El periodo de espera en virtud de la Ley HSR para la Fusión expirará el 3 de mayo de 2023, a menos que dicho periodo finalice antes o se prorrogue. NuVasive y Globus Medical han programado sus respectivas juntas especiales de accionistas para el 27 de abril de 2023 para votar sobre la transacción propuesta. A 14 de abril de 2023, Institutional Shareholder Services recomienda que los accionistas de NuVasive voten "A FAVOR" de la propuesta de los accionistas para adoptar el acuerdo de fusión. Desde el 17 de abril de 2023, Glass Lewis & Co, LLC recomienda que los accionistas de NuVasive voten "A FAVOR" de la propuesta de los accionistas para adoptar el acuerdo de fusión en la próxima junta especial de accionistas. A 27 de abril de 2023, los accionistas de NuVasive han aprobado la transacción en la junta especial de accionistas. El 27 de abril de 2023, los accionistas de Globus Medical votaron y aprobaron la emisión de acciones ordinarias de clase A de Globus en relación con la fusión. El 3 de mayo de 2023, NuVasive y Globus Medical recibieron cada una una solicitud de información adicional (la "Segunda Solicitud") de la FTC en relación con la revisión por parte de la FTC de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión. La emisión de la Segunda Solicitud amplía el periodo de espera en virtud de la Ley HSR hasta 30 días después de que tanto NuVasive como Globus Medical cumplan sustancialmente con la Segunda Solicitud, a menos que el periodo de espera sea ampliado voluntariamente por las partes o finalizado antes por la FTC. Se han recibido todas las aprobaciones de terceros que son condiciones de cierre para la Fusión según el Acuerdo de Fusión, aparte de la expiración o terminación del periodo de espera según la Ley HSR. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2023. Globus Medical espera que la Fusión se cierre en el tercer trimestre de 2023. La transacción supondrá un incremento de más del 20% en el BPA no-GAAP durante el primer año posterior al cierre.

Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y Rachael Bushey, Jennifer Porter y Laura Umbrecht de Goodwin Proctor LLP actuaron como asesores jurídicos de Globus Medical. BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuó como asesor jurídico de NuVasive. Bofa Securities, Inc. actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para NuVasive. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para Globus Medical. Innisfree M&A Incorporated actuó como proxy solicitor para NuVasive y NuVasive estima que pagará a Innisfree unos honorarios de aproximadamente 80.000 dólares, más el reembolso de ciertos honorarios y gastos de bolsillo. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de diligencia debida para Globus y BofA Securities actuó como proveedor de diligencia debida para NuVasive.

Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) completó la adquisición de NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans y otros el 1 de septiembre de 2023.