Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Putnam LLC a Great-West Lifeco Inc. (TSX:GWO) por 1.300 millones de dólares el 31 de mayo de 2023. La contraprestación potencial total de la transacción y el valor retenido se estiman en 1.700-1.800 millones de dólares. Franklin Templeton pagará una contraprestación inicial de entre 950 y 1.000 millones de dólares, consistente en 33,33 millones de acciones de Franklin Templeton al cierre y 100 millones de dólares en efectivo 6 meses después del cierre. Además, Franklin Templeton pagará hasta 375 millones de dólares en contraprestación contingente vinculada a los objetivos de crecimiento de ingresos de la asociación. Lifeco retendrá PanAgora y realizará el valor del capital inicial de Putnam, que, junto con los ajustes de cierre, se estima en un valor de 375-425 millones de dólares. Lifeco también conservará ciertos activos fiscales diferidos relacionados con Putnam. Great-West Lifeco mantendrá una participación del 4,9% en Franklin Templeton a largo plazo y conservará su participación de control en PanAgora. Great-West Lifeco asignará 25.000 millones de dólares iniciales de AUM a Franklin Templeton. La contraprestación total es de 33,3 millones de acciones ordinarias y 100,0 millones de dólares pagados en efectivo 180 días después del cierre. Franklin Resources, Inc. planea pagar la parte en efectivo con el efectivo existente.

La transacción está supeditada a condiciones reglamentarias y otras condiciones habituales. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. Se espera que la transacción aumente modestamente el BPA ajustado al final del primer año tras el cierre, incluidas las sinergias de costes. Morgan Stanley & Co. LLC y Rockefeller Capital Management actuaron como asesores financieros y Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor jurídico de Lifeco y Putnam Investments. Ardea Partners LP actuó como asesor financiero principal y Broadhaven Capital Partners LLC prestó asesoramiento financiero a Franklin Templeton. David K. Boston y Danielle Scalzo de Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores jurídicos.

Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN) completó la adquisición de Putnam LLC a Great-West Lifeco Inc. (TSX:GWO) el 1 de enero de 2024.