Grey Wolf Animal Health Inc. firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Magen Ventures I Inc. (TSXV:MAGN.P) por 41 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 26 de enero de 2022. Se espera que se emitan aproximadamente 25.900.000 acciones de Magen posteriores a la consolidación a los accionistas de Grey Wolf a un precio estimado de 2,30 CAD por acción del emisor resultante. Como resultado, se espera que el Emisor tenga aproximadamente 29.000.000 Acciones Emisoras Resultantes en circulación inmediatamente después de la finalización de la Transacción Propuesta. Las opciones y garantías pendientes de Grey Wolf también se canjearán en virtud de la Fusión por opciones y garantías de sustitución del Emisor Resultante, que serán ejercitables por un total de 4.296.300 Acciones del Emisor Resultante. El Ratio de oConsolidaciónoo es igual a 1 Acción Magen post-consolidación por cada 19,1667 Acciones Magen pre-consolidación, o cualquier otro ratio acordado mutuamente por las partes. A partir del 29 de julio de 2022, la relación de consolidación de las acciones ordinarias de Magen se modificó de o19,1667 a 1o a o16,6667 a 1o o cualquier otra relación que se acuerde entre Magen y Grey Wolf. Tras la finalización de la operación, Magen pasará a llamarse oGrey Wolf Animal Health Corp.o y se prevé que las acciones ordinarias del Emisor Resultante coticen bajo el ticker "WOLF". Los directores y funcionarios propuestos del Emisor Resultante inmediatamente después de la finalización de la Transacción Calificadora Propuesta son los siguientes Shawn Aspden como director, Ian Sandler como director, Robert Harris como director, Jill Angevine como directora, Diane Bourassa como directora, Angela Cechetto como directora general y secretaria y Kevin Palmer como director financiero de Grey Wolf. Si este Acuerdo es rescindido por Grey Wolf después de recibir una Propuesta Superior de Grey Wolf, ya sea aceptada por Grey Wolf o no, como condición del derecho de Grey Wolf a rescindir este Acuerdo, Grey Wolf deberá pagar a Magen un pago en efectivo igual a 150.000 CAD, todo ello en fondos canadienses inmediatamente disponibles dentro de los dos Días Hábiles siguientes a dicha rescisión. Si este Acuerdo es rescindido por Magen después de recibir una Propuesta Superior de Magen, aceptada o no por Magen, como condición del derecho de Magen a rescindir este Acuerdo, Magen deberá pagar a Grey Wolf un pago en efectivo igual a 150.000 dólares canadienses, todo ello en fondos canadienses inmediatamente disponibles dentro de los dos Días Hábiles siguientes a dicha rescisión.

Los términos y condiciones descritos en la LOI no son vinculantes para las partes, y se espera que la LOI sea sustituida por el Acuerdo Definitivo. La Transacción Propuesta ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Grey Wolf y Magen y ambos consejos de administración recomiendan que sus respectivos accionistas voten a favor de la Transacción Propuesta y de los asuntos relacionados. La finalización de la Transacción Propuesta está sujeta a una serie de otras condiciones, incluyendo la obtención de todas las aprobaciones necesarias de la junta directiva, de los accionistas y de los organismos reguladores, incluyendo la aprobación de la TSXV y la aceptación de la emisión de las acciones de Magen posteriores a la consolidación en virtud de la misma. La reunión de los accionistas de Grey Wolf se celebrará el 9 de noviembre de 2022 para aprobar la fusión. A partir del 2 de noviembre de 2022, TSX Venture Exchange ha aceptado condicionalmente la transacción. A partir del 29 de julio de 2022, Magen Ventures ha ampliado la fecha exterior del 31 de julio de 2022 al 30 de noviembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 15 de noviembre de 2022.

Derek Sigel de DLA Piper (Canadá) LLP actuó como asesor legal de Grey Wolf. Ben Iscoe de Dentons Canada LLP actuó como asesor legal de Magen. TSX Trust Company actuó como agente de transferencia de Magen Ventures I. MNP LLP actuó como contador de Magen Ventures I. PricewaterhouseCoopers LLP, Canadá actuó como contador de Grey Wolf.

Grey Wolf Animal Health Inc. completó la adquisición de Magen Ventures I Inc. (TSXV:MAGN.P) en una transacción de fusión inversa el 15 de noviembre de 2022. Se prevé que la negociación de las acciones de Grey Wolf bajo el nuevo símbolo de cotización comience el 23 de noviembre de 2022 o alrededor de esa fecha.