Griid Infrastructure LLC suscribió una carta de intenciones para adquirir Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 6 de julio de 2021. Griid Infrastructure LLC suscribió un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Adit EdTech Acquisition Corp. a un grupo de accionistas por aproximadamente 3.000 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 29 de noviembre de 2021. Según los términos del acuerdo, las participaciones en la sociedad de responsabilidad limitada de Merger Sub se convertirán en una participación equivalente en la sociedad de responsabilidad limitada de Griid y cada unidad de participación en la sociedad de responsabilidad limitada de Griid que esté emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo de la fusión se convertirá automáticamente en y se convertirá en el derecho a recibir la parte proporcional de dicha unidad, según se determine de conformidad con el acuerdo de fusión, de 308.100.000 acciones ordinarias de ADEX. La transacción propuesta valora la empresa combinada en un valor empresarial pro forma implícito totalmente diluido de aproximadamente 3.300 millones de dólares, asumiendo que no se produzcan reembolsos de acciones de Adit EdTech por parte de sus accionistas públicos y aproximadamente 125 millones de dólares de deuda pendiente en el momento del cierre (cuya deuda está dispuesta bajo la línea de crédito garantizada de 525 millones de dólares de GRIID con Blockchain.com). De acuerdo con la segunda enmienda al acuerdo de fusión del 17 de octubre de 2022, la contraprestación de la fusión se redujo a 58.500.000 acciones ordinarias de ADEX, resultando en una contraprestación total de aproximadamente 580 millones de dólares. Tras la finalización de la adquisición, los actuales accionistas de GRIID poseerán aproximadamente el 86,8%, los accionistas públicos de ADEX poseerán aproximadamente el 10,2% y los titulares de acciones de la OPV poseerán aproximadamente el 3% de las acciones en circulación con derecho a voto de la empresa combinada al cierre, respectivamente. Una vez completada la transacción propuesta, se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de "GRIID Infrastructure Inc." y cotice en la Bolsa de Nueva York con el nuevo símbolo "GRDI". En caso de rescisión del acuerdo, GRIID estará obligada a pagar a ADEX una tasa de rescisión no reembolsable de 50 millones de dólares.

El actual equipo directivo de GRIID, liderado por el presidente y consejero delegado, Trey Kelly, seguirá dirigiendo el negocio. En el momento de la entrada en vigor, GRIID será el único miembro de la empresa superviviente (y todos los miembros del consejo de administración de la empresa inmediatamente anteriores al momento de la entrada en vigor serán cesados a partir de dicho momento). Los directivos de la Empresa inmediatamente anteriores al Momento Efectivo serán los directivos de la Empresa Absorbente, cada uno de los cuales ocupará su cargo de acuerdo con la Empresa Absorbente. Tras el cierre, el consejo de administración de la nueva GRIID incluirá siete directores, cuatro de los cuales se espera que sean nombrados por GRIID y tres de los cuales se espera que sean nombrados por ADEX. La transacción está sujeta a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo, sin limitación: la aprobación y adopción del acuerdo de fusión por el voto requerido de los accionistas de ADEX?s stockholders; la aprobación del acuerdo de fusión por el consentimiento escrito de los miembros de Griid que posean al menos el número requerido de unidades emitidas y en circulación de Griid; la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada; que no esté en vigor ninguna Orden o Ley emitida por un tribunal de jurisdicción competente u otra Entidad Gubernamental u otra restricción o prohibición legal que impida o haga ilegal la consumación de las transacciones; que ADEX tenga activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares tras la consumación de la Fusión; que ADEX?La solicitud de cotización en la Bolsa de Nueva York en relación con la fusión ha sido aprobada; la Declaración de Registro S-4 ha entrado en vigor; GRIID debe haber entregado, o hacer que se entregue, a ADEX: (i) el acuerdo de derechos de los inversores suscrito por los accionistas de GRIID, (ii) un certificado firmado por un directivo autorizado de GRIID; GRIID debe haber entregado a ADEX los estados financieros consolidados auditados de GRIID y sus filiales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ADEX y el Consejo de Administración de Griid. El consejo de administración de ADEX recomienda unánimemente a los accionistas que voten a favor de la fusión. Se espera que la transacción propuesta se cierre en el primer trimestre de 2022. Se espera que la transacción proporcione aproximadamente 246 millones de dólares en efectivo al cierre de la cuenta fiduciaria de Adit EdTech, después del pago de los gastos de transacción de Adit EdTech y sin dar efecto a ningún reembolso por parte de los accionistas públicos de Adit EdTech. El 26 de agosto de 2022, las partes celebraron un acuerdo de renuncia para renunciar a su derecho a rescindir el Acuerdo de conformidad con la Sección 8.1(d) del Acuerdo hasta el 1 de octubre de 2022 su derecho a rescindir el Acuerdo y Plan de Fusión, con fecha de 29 de noviembre de 2021 y modificado el 23 de diciembre de 2021, por y entre la Compañía, ADEX Merger Sub, LLC y GRIID, sobre la base de las transacciones contempladas en el mismo no se han consumado en o antes del 27 de agosto de 2022. Adit EdTech Acquisition Corp. convocó su asamblea extraordinaria de accionistas el 14 de diciembre de 2022, y se aprobó una propuesta de aplazamiento de la asamblea. El 12 de julio de 2023 y el 29 de septiembre de 2023, el consejo de administración de ADEX decidió prorrogar tres meses cada vez la fecha en la que ADEX debe completar una combinación empresarial inicial, del 14 de julio de 2023 al 14 de octubre de 2023 y del 14 de octubre de 2023 al 14 de enero de 2024. A partir del 30 de octubre de 2023, se prevé que la fusión se consumará tan pronto como sea factible tras la junta especial de accionistas de ADEX, fijada para el 30 de noviembre de 2023. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Adit EdTech Acquisition el 30 de noviembre de 2023.

Wells Fargo Securities LLC, actuó como asesor financiero de Adit EdTech para los mercados de capitales y los servicios de asesoramiento de fusiones y adquisiciones. Arthur D. Little LLC actuó como asesor de Adit EdTech para la diligencia debida técnica y comercial. Edelstein & Company, LLP actuó como asesor de Adit EdTech para la diligencia debida contable y fiscal y la evaluación de la calidad de los beneficios. Evolve Security, LLC actuó como asesor de ciberseguridad de Adit EdTech para las pruebas y la evaluación de la seguridad externa, interna e inalámbrica. Jack S. Bodner, Michael J. Riella, Brian K. Rosenzweig, Jeff Potash, Kerry Burke, Christopher DeCresce, Jeffrey Potash, Lilit Kazangyan, Kevin Zaragoza y Adrian Perry de Covington & Burling LLP actuaron como asesores jurídicos de ADEX. Patrick B. Costello, Steven Khadavi, Jeffery R. Banish, Joan C. Arnold, Justin A. Wood y Joseph Walsh de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP actuaron como asesores jurídicos de GRIID. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de ADEX. Okapi Partners LLC actuó como solicitante de poderes para ADEX por unos honorarios de 25.000 dólares. Lincoln recibió los honorarios habituales de ADEX por sus servicios, por un importe de 500.000 $, 75.000 de los cuales se pagaron en el momento de la contratación de Lincoln, y el resto se devengó cuando Lincoln informó al consejo de administración de ADEX de que estaba preparado para emitir su dictamen y es pagadero en el momento del cierre de la fusión. Wells recibiría 3.500.000 dólares tras la consumación de la combinación empresarial. Evolve Security, LLC recibirá 55.000 $; Edelstein & Company, LLP recibirá 16.000 $; Lincoln International LLC recibirá 500.000 $ y Arthur D. Little LLC recibirá 250.000 $ por sus servicios como proveedores de diligencia debida para ADEX. Okapi Partners LLC recibió 25.000 $ en concepto de honorarios de ADEX.

Griid Infrastructure LLC completó la adquisición de Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 29 de diciembre de 2023. Tras la combinación empresarial, la empresa superviviente pasó a denominarse GRIID Infrastructure Inc. A partir del martes 2 de enero de 2024, se espera que las acciones ordinarias de GRIID coticen en Cboe Canadá, el nuevo nombre comercial de la Bolsa NEO, bajo el símbolo "GRDI", y GRIID está intentando cotizar sus acciones ordinarias y warrants en una bolsa estadounidense.