Grupo Comercial Chedraui B de C : Acta de Asamblea Anual Ordinaria

GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ABRIL SIETE DE DOS MIL VEINTIDÓS

En la Ciudad de Xalapa-Enríquez, Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, se reunieron en el domicilio social de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V, a las 10:00 horas del día 07 de abril de 2022, los accionistas de la Sociedad, cuyos nombres y firmas aparecen en la lista de asistencia que se agrega a la presente acta, con objeto de celebrar una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas a la que fueron debidamente convocados mediante publicación de la convocatoria respectiva efectuada el día 23 de marzo de 2022, en el sistema electrónico de publicaciones de la Secretaría de Economía, en estricto cumplimiento de lo establecido por el artículo Décimo Quinto de los Estatutos Sociales y el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Presidió la Asamblea la señorita Alma Deyanira Loeza Torres y fungió como secretario de la misma el señor Octavio Carlos Sánchez Cúneo por designación unánime de los presentes.

La Presidenta designó como escrutadores a los señores Jair Alejandro González Mendoza y Salvador Manuel Tablada Morales, quien en el desempeño de sus cargos, prepararon la lista de asistencia que firmada por los accionistas, se agrega al legajo de esta acta y de la cual se desprende que se encontraba representado el 86.42% (Ochenta y seis punto cuarenta y dos por ciento) de la totalidad de las acciones emitidas que integran el capital social suscrito y pagado de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V.

En virtud de encontrarse representado en la Asamblea el 86.42% (Ochenta y seis punto cuarenta y dos por ciento) de la totalidad de las acciones emitidas que integran el capital social suscrito y pagado de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., la Presidenta declaró legalmente instalada la misma y válidos en consecuencia los acuerdos que se adopten, de conformidad con lo establecido en el Artículo Décimo Sexto de los Estatutos Sociales y lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Acto seguido el Secretario, por instrucciones de la Presidenta, dio lectura al siguiente:

O R D E N D E L D I A

• I. PRESENTACIÓN DE LOS INFORMES A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN IV DEL ARTÍCULO 28 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, RESPECTO DEL EJERCICIO SOCIAL CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

• II. PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1° DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 CONFORME AL ARTÍCULO 43 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

• III. PRESENTACIÓN, Y EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, Y APLICACIÓN DE RESULTADOS RELATIVOS A DICHO EJERCICIO SOCIAL, INCLUYENDO, EN SU CASO, LA PROPUESTA PARA INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL DE LA SOCIEDAD.

• IV. REVISIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN RESPECTO DE LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL DECRETO Y FORMA DE

PAGO DE UN DIVIDENDO ORDINARIO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CON CARGO A LA CUENTA DE UTILIDADES RETENIDAS.

• V. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RESPECTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADQUIRIDAS CON CARGO AL MONTO AUTORIZADO DE RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS, ASÍ COMO SU RECOLOCACIÓN, INCLUYENDO LA AUTORIZACIÓN DEL MONTO MÁXIMO DE RECURSOS A SER DESTINADO PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS PARA EL EJERCICIO DE 2022, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 56 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

• VI. EN SU CASO, RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL DIRECTOR GENERAL POR EL EJERCICIO SOCIAL DE 2021.

• VII. NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN, EN SU CASO, DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, FUNCIONARIOS Y MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS DE LA SOCIEDAD, Y DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS.

• VIII. NOMBRAMIENTO DE DELEGADOS ESPECIALES DE LA ASAMBLEA.

Leído y aprobado el orden del día, se procedió a su desahogo como sigue:

PUNTO UNO.- PRESENTACIÓN DE LOS INFORMES A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN IV DEL ARTÍCULO 28 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, RESPECTO DEL EJERCICIO SOCIAL CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.

En desahogo del primer punto del orden del día, la Presidente a nombre del Consejo de Administración, sometió a la consideración de la Asamblea, el informe anual a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de las operaciones realizadas por GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021.

Asimismo, la Presidenta presentó a la Asamblea, un informe elaborado por el Director General de la Sociedad, de conformidad con lo establecido por el artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, así como un informe elaborado por el Consejo de Administración de la Sociedad que contiene: (I) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; II) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, III) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O NE S

"1. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, respecto de las operaciones realizadas por GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. durante el ejercicio socialcomprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021."

"2. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director General de acuerdo a lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores."

"3. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Consejo de Administración respecto de: I) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; II) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, III) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social."

"4. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021, así como todos y cada uno de los actos realizados por dicho Consejo de Administración durante el periodo antes mencionado."

PUNTO DOS.- PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1° DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 CONFORME AL ARTÍCULO 43 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

En desahogo del segundo punto del orden del día, la Presidenta de la Asamblea a nombre del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, sometió a la consideración de la Asamblea, el informe anual, respecto de las operaciones realizadas por dicho Comité, durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar el citado informe, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O NE S

"1. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe anual presentado a la Asamblea por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, respecto de las operaciones realizadas por dicho Comité, durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021, por conducto de la Presidenta de la Asamblea en nombre del Presidente de dicho Comité."

"2. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., adoptadas en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021, así como todos y cada uno de los actos realizados por

dicho Comité durante el periodo antes mencionado."

PUNTO TRES.- PRESENTACIÓN, Y EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021, Y APLICACIÓN DE RESULTADOS RELATIVOS A DICHO EJERCICIO SOCIAL, INCLUYENDO, EN SU CASO, LA PROPUESTA PARA INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL DE LA SOCIEDAD.

En desahogo del tercer punto del orden del día, la Presidenta presentó a la Asamblea los estados financieros consolidados de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2021, mismos que reflejan una utilidad contable por el ejercicio social que los mismos comprenden, los cuales fueron debidamente aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad, mediante Sesión de Consejo de Administración celebrada con fecha 16 de marzo del presente año, así como el dictamen de los auditores externos correspondiente a dicha información financiera.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar la información proporcionada, por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O NE S

"1. Se aprueban en todas y cada una de sus partes, los estados financieros consolidados y auditados de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2021."

"2. Se decreta que la utilidad neta del ejercicio se aplica íntegramente a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar, toda vez que el fondo de reserva legal se encuentra completamente constituido."

PUNTO CUATRO.- REVISIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN RESPECTO DE LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL DECRETO Y FORMA DE PAGO DE UN DIVIDENDO ORDINARIO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CON CARGO A LA CUENTA DE UTILIDADES RETENIDAS.

En desahogo del cuarto punto del orden del día, la Presidenta manifestó a los señores accionistas que la sociedad cuenta con utilidades suficientes para repartir entre cada uno de ellos, señalando que dichas utilidades se encuentran reflejadas en los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2021, mismos que fueron debidamente aprobados en el punto anterior de la presente Asamblea, así como en las cuentas de capital contable elaboradas a esa fecha, por lo que propuso el decreto y pago de un dividendo a los accionistas de la Sociedad.

Continuando la Presidenta propuso que, en caso de aprobarse el decreto y pago del dividendo antes mencionado, éste sería por la cantidad de $503,643,851.00 (QUINIENTOS TRES MILLONES, SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL, OCHOCIENTOS CINCUENTA Y UN PESOS 00/100 M.N.), mismo que se pagará en contra de las utilidades señaladas a razón de $0.522497 M.N. (CERO PESOS CINCO, DOS, DOS, CUATRO, NUEVE, SIETE CENTAVOS) por acción.

Acto seguido, la Presidenta de la Asamblea manifestó a todos los accionistas presentes yrepresentados, que mediante Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada con anterioridad a esta fecha, los Consejeros habían aprobado el proponer a la presente Asamblea de Accionistas el decreto y pago del dividendo antes mencionado.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar la información proporcionada, por el voto favorable del total de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O NE S

"1. Se decreta en este acto el pago de un dividendo a los señores accionistas de GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V., por la cantidad de $503,643,851.00 (QUINIENTOS TRES MILLONES, SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL, OCHOCIENTOS CINCUENTA Y UN PESOS 00/100 M.N.), mismo que se

pagará en contra de las utilidades señaladas a razón de $0.522497 M.N. (CERO PESOS CINCO, DOS, DOS, CUATRO, NUEVE, SIETE CENTAVOS) por cada

una de las acciones en circulación en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad."

"2. Se decreta que el pago del dividendo a que se refiere la resolución 1 anterior, sea pagado a los accionistas de la sociedad contra las utilidades generadas por GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V. en ejercicios

anteriores, las cuales se encuentran reflejadas en los estados financieros de la Sociedad, mismos que fueron revisados y aprobados en el punto anterior, aclarando que dicho dividendo proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta al 31 de diciembre de 2013.

"3. Se autoriza a la Tesorería de la sociedad para que el día 20 de abril de 2022 pague en una sola exhibición la totalidad del dividendo decretado en los términos de la resolución 1 anterior, a razón de $0.522497 M.N. (CERO PESOS CINCO, DOS, DOS, CUATRO, NUEVE, SIETE CENTAVOS) por acción, a través de

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a cada uno de los accionistas de la Sociedad, contra la exhibición de los títulos de acciones con que acrediten su particular tenencia accionaria, según lo establecido en los asientos del libro de registro de accionistas respectivo, o bien, contra la tenencia genérica y específica que para tal efecto expida S.D.

Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V.

"4. Asimismo, se informa que el pago del dividendo señalado en el párrafo que antecede se llevará a cabo a través del área de Renta Variable de S.D.

Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255-3er piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, en la Ciudad de México, de lunes a viernes de las 9:30 a las 13:00 horas a partir del día 20 de abril de 2022 contra la entrega del cupón número 12 (doce) de los títulos actualmente en circulación en los términos en que oportunamente se notifique a los accionistas.

"5. Se acuerda publicar el aviso de pago de dividendo a que se refiere esta resolución, a más tardar el 08 de abril de 2022."