Grupo Hotelero Santa Fe B de C : Informe Practicas Societarias AGOA

Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V.

Informe Anual del Presidente del Comité de Prácticas Societarias

al Consejo de Administración

2022

En términos y para los efectos de lo dispuesto por el Artículo 43 fracción I de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), se rinde el presente informe por el Presidente del Comité de Practicas Societarias de Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo indistintamente "GHSF" o la "Sociedad").

El presente informe ha sido presentado al propio Comité de Practicas Societarias de la Sociedad (el "Comité"), el cual ha validado su contenido, alcance y conclusiones, a fin de someterse a la opinión y validación del Consejo de Administración y, por conducto de éste, a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse durante el mes de abril de 2023, en cumplimiento a lo señalado por el Artículo 28, fracción IV, inciso a) de la LMV.

La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de abril de 2022, a propuesta del Consejo de Administración, ratificó la designación del suscrito como Presidente del Comité de Prácticas Societarias, así como la de los señores Jerónimo Marcos Gerard Rivero y Eduardo Chaillo Ortiz, como miembros del mismo.

Durante el periodo comprendido entre el 17 de febrero de 2022 y la fecha del presente informe, el Comité sesionó los días 21 de abril de 2022 y 16 de febrero de 2023.

Las resoluciones adoptadas por el Comité han sido oportunamente comunicadas al Consejo de Administración en sus sesiones correspondientes. De cada sesión se ha formado un expediente con los informes y demás documentación tratados.

1. Desempeño de los Directivos Relevantes.

Durante el ejercicio social 2022, se observó un desempeño favorable de los Directivos Relevantes de la Sociedad, ya que se alcanzaron satisfactoriamente los objetivos y prioridades planteados en el plan de negocios de la Sociedad para dicho periodo.

En virtud de lo anterior, con fecha 16 de febrero de 2023, el Comité resolvió (i) emitir opinión favorable y recomendar al Consejo de Administración, la aprobación del desempeño del Director General y el Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad durante el año 2022, y (ii) aprobar el desempeño de los demás ejecutivos relevantes de la Sociedad durante el año 2022.

1

1. Operaciones con Partes Relacionadas.

En sesión de fecha 16 de febrero de 2023, con base en el reporte elaborado por un tercero independiente y presentado a este Comité en relación con el Proyecto denominado "Krystal San Miguel de Allende", y en virtud de que dicha operación es considerada como una Operación entre Partes Relacionadas en términos de la Ley del Mercado de Valores, el Comité resolvió emitir opinión favorable para la celebración de dicha operación.

1. Paquetes de Remuneración Integral al Director General y Directivos Relevantes.

Con fecha 16 de febrero de 2023, el Comité resolvió (i) emitir opinión favorable y recomendar al Consejo de Administración, la aprobación de la remuneración integral del Director General y el Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad para el año 2023; y (ii) aprobar la remuneración integral de los demás ejecutivos relevantes de la Sociedad durante el año 2022.

Asimismo, y en virtud de que fueron alcanzaron satisfactoriamente los objetivos y prioridades planteados en el plan de negocios para el ejercicio social 2022, el Comité resolvió autorizar la aprobación del pago de los bonos para los ejecutivos de la Sociedad respecto de dicho ejercicio social.

Por último, Se resuelve, aprobar la propuesta de la Presidencia del Consejo para que, una vez consumada la transacción denominada "Proyecto Tequila", sea autorizado el pago de un bono extraordinario por la cantidad total de US$500 mil dólares, a ser distribuido entre los ejecutivos de la Sociedad que participaron en la transacción (excluyendo al Presidente del Consejo de Administración).

IV. Plan de Incentivos de Mediano Plazo para Directivos de la Sociedad.

En cada sesión del Comité fueron revisados los avances y lineamientos del Plan de Incentivos de Mediano Plazo para Directivos de la Sociedad (el "Plan de Acciones").

En sesión de fecha 21 de abril de 2022, el Comité resolvió emitir opinión favorable y recomendar al Consejo de Administración, la aprobación de la propuesta formulada por la Administración, para la reactivación del Plan de Acciones, mismo que tiene autorizado un monto de Ps. $60.7 millones brutos (Ps. $39.4 millones netos), y cuyas acciones serian transferidas a los ejecutivos beneficiarios de la siguiente forma:

Abril 2022 - 33%

Abril 2023 - 33%

Abril 2024 - 34%

Asimismo, los miembros del Comité resolvieron recomendar al Consejo de Administración que, sujeto a la capacidad de Tesorería de la Sociedad, se proceda con (i) la adquisición de las acciones faltantes para completar el Plan de Acciones vigente; y (ii) la adquisición de

2

hasta Ps $20 millones de acciones adicionales mismas que, en su caso, serian destinadas a un Plan de Acciones futuro por definirse.

En sesión de fecha 16 de febrero de 2023, el Comité resolvió recomendar al Consejo de Administración la adquisición de las acciones faltantes para completar el Plan de Acciones 2022-2024.

1. Dispensas otorgadas por el Consejo de Administración.

En el periodo que se informa, no fue solicitada ni otorgada por el Consejo de Administración, dispensa alguna en términos de lo establecido en el Artículo 28, fracción III, inciso f) de la LMV.

VI. Otros y Conclusiones

El Comité de Practicas Societarias no recibió de parte de Accionistas, Consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, observaciones ni denuncias sobre hechos que se estimen irregulares en la administración de la Sociedad.

De todo lo anterior, se desprende que el Comité de Prácticas Societarias cumplió durante el periodo que se reporta con las funciones señaladas en el Artículo 42 fracción I de la LMV.

Ciudad de México a 16 de febrero de 2023.

Atentamente,

______________________________________

Ing. Arturo José Saval Pérez

Presidente del Comité de Prácticas Societarias

Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V.

3